证券代码：300490 证券简称：华自科技 公告编号：2021-154
华自科技股份有限公司
关于实际控制人一致行动协议到期终止暨实际控制人由黄文宝、汪晓兵（一致行
动人）变更为黄文宝的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次权益变动不涉及股份数量变动，系黄文宝成为华自科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华自科技”）控股股东的实际控制人且原实际控制人黄文宝、汪晓兵（以上双方合称“原一致行动人”）一致行动关系到期终止，导致公司实际控制人发生变更。
2、本次权益变动后，公司实际控制人由黄文宝、汪晓兵变更为黄文宝，上述变动不会对公司日常生产经营产生重大影响。
2021 年 12 月 31 日，公司收到原一致行动人黄文宝和汪晓兵共同出具的《关
于一致行动协议到期不再续签的告知函》，双方同意并确认《一致行动协议》于
2021 年 12 月 31 日到期后不再续期，一致行动关系于 2021 年 12 月 31 日到期后
终止，不影响原一致行动人各方的持股数量和持股比例。本次权益变动将导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人由黄文宝、汪晓兵变更为黄文宝。现将相关情况公告如下：
一、《一致行动协议》签署和履行情况
1、2009 年 12 月，黄文宝、汪晓兵两人共同签署《一致行动协议》，双方约
定在处理有关长沙华能自控集团有限公司（以下简称“华自集团”）、华自科技经营发展、且需要经公司股东（大）会、董事会审议批准的重大事项时应采取一致行动，协议有效期 10 年，期满经双方协商一致可续签。根据上述相关《一致行动协议》约定，黄文宝、汪晓兵作为一致行动人，系华自科技的共同实际控制人。
2、2017 年 8 月，为保证上市公司控制权稳定性，结合华自科技发行股份及
支付现金购买资产涉及的相关反馈意见情况，黄文宝、汪晓兵两人重新签署了《一致行动协议》，约定在处理有华自集团、华自科技经营发展且需要经公司股东（大）会、董事会审议批准的重大事项时应采取一致行动，协议有效期自 2017 年 8 月
11 日至 2020 年 12 月 31 日，期满经双方协商一致可续签。
3、2020 年 12 月 31 日，黄文宝、汪晓兵两人续签《一致行动协议》，约定
在处理有华自集团、华自科技经营发展且需要经公司股东（大）会、董事会审议
批准的重大事项时应采取一致行动，协议有效期自 2020 年 12 月 31 日至 2021 年
12 月 31 日。
在协议有效期内，原一致行动人在管理和决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了《一致行动协议》的约定和有关承诺，原一致行动人双方未发生违反《一致行动协议》的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
二、《一致行动协议》解除情况
鉴于《一致行动协议》于 2021 年 12 月 31 日到期，经原一致行动人双方友
好协商，决定《一致行动协议》到期后不再续签，原一致行动人双方终止一致行动关系。原一致行动人出具《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，具体内容如下：
1、双方同意并确认《一致行动协议》于 2021 年 12 月 31 日到期后不再续签，
双方的一致行动关系于 2021 年 12 月 31 日到期后终止，不影响双方的持股数量和
持股比例。
2、《一致行动协议》终止后双方作为华自科技股份有限公司的股东、董事和高级管理人员等，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东/或董事义务。
三、一致行动关系终止后公司实际控制人的变更
一致行动关系于 2021 年 12 月 31 日到期终止后，不影响原一致行动人各方
的持股数量和持股比例。基于：
1、黄文宝持有华自集团 33.35%的股权，为华自集团的单一第一大股东，华自集团其他股东持股比例较为分散，其他持股 5%以上的股东汪晓兵、郭旭东、邓海军、喻江南 4 人均已出具《关于不谋求控制地位的承诺函》，承诺如下“（1）
本人认可并尊重黄文宝在华自集团、华自科技的实际控制人地位；（2）本人将来不会以任何形式谋求成为华自集团、华自科技的控股股东或实际控制人，亦不会协助或促使其他股东通过任何方式谋求华自集团、华自科技实际控制人地位；（3）本人不以控制为目的增持华自集团、华自科技股份；（4）本人不与华自集团、华自科技其他股东签订与华自集团、华自科技控制权相关的任何协议，且不参与任何可能影响黄文宝作为华自集团、华自科技实际控制人地位的活动。”因此，华自集团其他持股 5%以上的股东均认可黄文宝在华自集团、上市公司的实际控制人地位，黄文宝能对华自集团股东会决议事项产生重大影响。
2、在华自集团董事会层面，截至 2021 年 12 月 31 日，华自集团共有 5 名董
事，其中黄文宝提名了 3 名董事，且黄文宝担任华自集团董事长。根据华自集团《公司章程》第 29 条“股东一致同意，当选董事中有超过 50%由股东黄文宝提名；就本届董事会，当选董事中，3 名股东由黄文宝提名，其余 2 名由其他股东提名。”因此，黄文宝享有华自集团半数以上董事提名权，能对华自集团的董事会决议施加重大影响。
综上，黄文宝能对华自集团的股东会、董事会决议产生重大影响，系华自集团的实际控制人，黄文宝通过华自集团对上市公司实施控制。前述《一致行动协议》到期终止后，华自集团仍为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人由黄文宝、汪晓兵二人变更为黄文宝一人。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，汪晓兵虽然与黄文宝不再续签一致行动协议，但汪晓兵仍为公司股东、董事且在公司控股股东华自集团担任董监高职务，基于此，本次黄文宝和汪晓兵不再续签《一致行动协议》不影响华自集团对公司的持股数量和控制权比例，无需披露权益变动报告书。
四、一致行动协议终止对公司的影响
本次黄文宝和汪晓兵《一致行动协议》到期后终止，未违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，未违反《一致行动协议》的约定，也不存在违反各自作出承诺的情形。
此外，上述一致行动关系的终止不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常生产经营产生重大影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司人员独立、财务独立和资产完整，
公司仍具有规范的法人治理结构。
五、律师法律意见
湖南启元律师事务所出具的《关于华自科技股份有限公司相关股东签署的<一致行动协议>到期终止暨实际控制人变更事项的法律意见》认为：
1、黄文宝、汪晓兵之间的《一致行动协议》因期限届满而终止，不存在违反《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形，黄
文宝、汪晓兵之间的一致行动及共同控制关系自 2021 年 12 月 31 日起终止。
2、黄文宝、汪晓兵之间的《一致行动协议》到期终止后，华自集团仍为公司的控股股东，公司的实际控制人由黄文宝、汪晓兵二人变更为黄文宝一人。
六、备查文件
1、黄文宝、汪晓兵签署的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》
2、汪晓兵等华自集团持股 5%以上股东分别出具的《关于不谋求控制地位的承诺函》
3、湖南启元律师事务所出具的《关于华自科技股份有限公司相关股东相关股东<一致行动协议>到期终止暨实际控制人变更事项的法律意见书》
特此公告。
华自科技股份有限公司董事会
2021 年 12 月 31 日
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