证券代码：300490 证券简称：华自科技 公告编号：2020-085
华自科技股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的股份数量为 5,534,459 股，占公司回购注销前总股本的2.11%。
2、本次业绩补偿股份由公司以 1 元回购并注销。本次回购的股份已于 2020
年 9 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由 261,818,005 股变更为 256,283,546
股。
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华自科技股份有限公司向李洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1842 号）核准，公司于 2017 年通过发行股份及支付现金相结合的方式向李洪波、毛秀红和共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）购买深圳市精实机电科技有限公司（以下简称“精实机电”）100%股权，向长沙华能自控集团有限公司（以下简称“华自集团”）、格然特科技（湖州）有限公司 （以下简称“湖州格然特”）、北京格莱特投资管理中心（有限合伙）（以下简称“格莱特投资”）购买北京格兰特膜分离设备有限公司 （以下简称“格兰特”）100%股权，其中精实机电 100%股权作价人民币 38,000.00 万元，公司以发行股份的方式向李洪波、毛秀红支付23,560.00 万元，占交易对价的 62%；以支付现金的方式向共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）支付 14,440.00 万元，占交易对价的 38%，格兰特 100%股权作价人民币 56,000.00 万元，公司以发行股份的方式支付 34,720.00 万元，
占交易对价的 62%；以支付现金的方式支付 21,280.00 万元，占交易对价的38%。
2017 年 10 月 27 日，交易各方完成精实机电和格兰特 100%股权过户事宜。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年11月8日受理完成本次向李洪波、毛秀红、湖州格然特、华自集团、格莱特投资发行 24,948,627 股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。
二、精实机电和格兰特业绩承诺情况
根据收购精实机电和格兰特时公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，
交易对方李洪波、毛秀红就精实机电 2017 年、2018 年和 2019 年合并报表口径
下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺：2017 年度、
2018 年度、2019 年度分别不低于 2,240.00 万元、3,093.33 万元、4,266.67
万元，三年累计扣除非经常性损益后的净利润不低于 9,600.00 万元。
交易对方湖州格然特、华自集团、格莱特投资就格兰特 2017 年、2018 年和
2019 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进
行承诺：格兰特 2017 年、2018 年、2019 年度净利润不低于 3,500 万元、4,550
万元、6,100 万元。
三、业绩补偿约定
（一）补偿金额
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》,如精实机电或格兰特未完成业绩承诺，交易对方应补偿的金额为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×交易价格－已补偿金额；
2019 年度，如精实机电（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤5%，则李洪波、毛秀红当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数－已补偿金额。
李洪波当期应补偿金额=李洪波、毛秀红当期合计应补偿金额×69.32%；
毛秀红当期应补偿金额=李洪波、毛秀红当期合计应补偿金额×30.68%；
湖州格然特当期应补偿金额=格兰特交易对方当期合计应补偿金额×52.25%；
华自集团当期应补偿金额=格兰特交易对方当期合计应补偿金额×42.75%；
格莱特投资当期应补偿金额=格兰特交易对方当期合计应补偿金额×5.00%。
（二）股份补偿
当出现交易对方须向公司承担盈利预测补偿责任时，李洪波、毛秀红、湖州格然特、华自集团、格莱特投资优先以其通过本次交易获得的公司股份向公司履行盈利预测补偿责任，当期应补偿股份数量的计算公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份发行价格
如在业绩承诺期间公司以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进行分配而导致李洪波、毛秀红、湖州格然特、华自集团、格莱特投资持有的公司股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整。业绩承诺期间，公司未发生上述情况，故股份数量无须调整。
补偿义务人在业绩承诺期间合计补偿股份数不超过其通过本次交易所获得的公司股份总数；根据前述“当期应补偿金额”以及“当期应补偿股份数量”公式以及上述股份调整原则计算出来的“应补偿股份数量”非为整数时，不足 1股的以 1 股计算。
补偿义务人应补偿的股份由公司以一元对价定向回购注销。
（三）现金补偿
当交易对方所持有公司股份不足以承担盈利预测补偿责任时，李洪波、毛秀红、湖州格然特、华自集团、格莱特投资、须以现金另行向公司承担补偿责任。
（四）补偿股份现金分红返还
如果公司业绩承诺期间内实施现金分红，则李洪波、毛秀红、湖州格然特、华自集团、格莱特投资根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还至公司指定账户。
（五）减值测试及补偿
在业绩承诺期限届满时，由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对精实机电和格兰特进行减值测试，并对减值测试结果出具专项审核意见。如精实机电和格兰特减值额大于交易对方已补偿数额，则交易对方还需另行向公司补偿差额部分。
四、精实机电和格兰特业绩实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的精实机电和格兰特 2017、2018 及 2019 年《业绩承诺完成情况的专项审核报告》，精实机电和格兰特2017-2019 年业绩承诺与实际业绩完成情况比较如下：
标的公司 年度 承诺扣非净利 实现扣非净利润数 差异额（实现数-承
润数（万元） （万元） 诺数）（万元）
2017 年度 2,240 2,330.62 90.62
精实机电 2018 年度 3,093.33 3,206.13 112.8
2019 年度 4,266.67 4,026.00 -240.67
合计 9,600 9,562.76 -37.24
2017 年度 3,500 3,574.88 74.88
格兰特 2018 年度 4,550 4,950.84 400.84
2019 年度 6,100 2,366.93 -3733.07
合计 14,150 10,892.66 -3257.34
五、业绩补偿方案
（一）业绩承诺应补偿股份回购注销数量的计算
按照盈利预测补偿协议的约定，因 2019 年度，精实机电（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数=0.39%＜5%，精实机电交易对方李洪波、毛秀红当期应补偿金额的计算方式为：截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数－已补偿金额，具体计算如下：
李洪波、毛秀红当期应补偿金额=9,600-9,562.76=37.24 万元
格兰特未完成 2019 年业绩承诺，交易对方应补偿金额计算如下：
格兰特交易对方当期应补偿金额=
(14,150－10,892.66)÷14,150×56,000=12,891.25 万元
根据公式当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份发行价格，按照发行价格 23.36 元/股计算，各方应补偿金额和股份计算如下：
标的公司 补偿义务人 补偿金额（万元） 补偿股份（股） 补偿比例
李洪波 25.81 11,052 69.32%
精实机电 毛秀红 11.43 4,892 30.68%
小计 37.24 15,944 100%
湖州格然特 6,735.68 2,883,422 52.25%
华自集团 5,511.01 2,359,167 42.75%
格兰特
格莱特投资 644.56 275,926 5.00%
小计 12,891.25 5,518,515 100%
合计 12,928.48 5,534,459 -
注：计算结果不足一股的，向上取整
因交易对方所持有公司股份足以承担盈利预测补偿责任，李洪波、毛秀红、湖州格然特、华自集团、格莱特投资无需以现金另行向公司承担补偿责任。
截至 2019 年末，精实机电和格兰特业绩承诺期限届满，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）减值测试，截至 2019 年末精实机电不涉及商誉减值，格兰特计提 4,816.45 万元商誉减值，小于业绩承诺方应补偿金额 12,891.25 万元，根据《盈利预测补偿协议》交易对方无需另行补偿。
（二）业绩补偿方案
业绩承诺补偿方案为：根据《盈利预测补偿协议》约定，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并经业绩补偿义务人确认，业绩补偿义务人将应补偿股份在业绩承诺期内获得的现金分红 553,445.9 元无偿返还给公司。公司以总价 1.00 元的价格回购注销上述业绩补偿股份 5,534,459 股。
六、本次业绩补偿已履行的审批程序
公司于2020年4月23日召开的第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。公司独立董事发表了独立意见，2020
年 5 月 15 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了该议案。
七、本次回
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