证券代码：300489 证券简称：光智科技 公告编号：2023-090
光智科技股份有限公司
关于公司及控股子公司向关联方借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日分别召开第
五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》，现将详细内容公告如下：
一、关联交易概述
为满足公司生产经营需求，提高融资效率，公司及控股子公司拟向公司控股股东佛山粤邦投资有限公司（以下简称“粤邦投资”）借款累计不超过人民币 30,000 万元（含），用于补充公司流动资金，借款额度有效期为本次董事会审议通过之日起至2025 年 2 月底，借款利率参照金融机构同期贷款基准利率水平确定，借款利息按实际借款额和用款天数计算，公司及控股子公司将根据实际需要在借款期限和借款额度内分批次循环使用。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定，粤邦投资为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事侯振富、童培云已进行了回避表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.17 条，关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，可豁免提交股东大会审议。因此，本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况介绍
1.名称：佛山粤邦投资有限公司
2.注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创意社区
6 号楼一层 101 号之三
3.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4.法定代表人：朱世会
5.注册资本：人民币壹亿伍仟万元
6.统一社会信用代码：91440605MA52MX9EXW
7.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.主要股东、实际控制人：朱世会
9.最近一年及一期主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 139,306 万
元，净资产 13,863 万元，2022 年度营业收入 1,859 万元；截至 2023 年 9 月 30 日，
总资产 143,348 万元，净资产 13,944 万元，2023 年 1-9 月营业收入 1,587 万元。
（注：以上财务数据未经审计）
10.关联关系说明：粤邦投资直接持有公司股份 37,200,000 股，占公司总股本的 27.02%，粤邦投资为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，粤邦投资为公司关联人，本次交易构成关联交易。
11.粤邦投资自成立以来依法存续，目前经营正常，非失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1.交易主体：公司及控股子公司、粤邦投资
2.借款金额：不超过人民币 30,000 万元（含），总金额范围内可循环使用
3.借款额度有效期：自公司董事会批准之日起生效，到期日为 2025 年 2 月底
4.借款利率：参照中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率
5.借款用途：补充公司流动资金
6.抵押或担保措施：无
7.协议生效条件：双方签字盖章后，且经公司董事会审议通过后生效
具体条款将以最终借款协议为准。授权公司管理层在额度内，具体办理业务时签署相关合同文件。
四、关联交易的定价依据
本次交易为公司及控股子公司向关联方借款，用于补充公司流动资金，符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为。公司本次交易的借款利率参照银行同期贷款利率水平确定，公司承担的融资成本未超出市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、本次关联交易对公司的影响
本次交易系为满足公司及控股子公司补充流动资金的需求，本次借款无需向借款方提供担保，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司降低融资风险，拓宽了公司的融资渠道。公司承担的融资成本未超出市场利率标准，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司及控股子公司向控股股东粤邦投资累计已发生关联借款金额 69,304 万元，借款利息 2,123 万元。
七、独立董事专门会议审核意见
就本次关联交易，公司独立董事事前召开了专门会议，并一致审议通过了《关于公司及控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司及控股子公司拟向控股股东粤邦投资借款，有利于公司业务发展，符合公司实际经营情况，支付的利息费用参照银行等金融机构同期贷款利率，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。因此，我们同意《关于公司及控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》，并同意提交公司第五届董事会第六次会议审议。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司及控股子公司向控股股东粤邦投资借款可以满足公司生产经营发展需要，提高融资效率，按照市场公平原则定价，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。
九、备查文件
1.公司第五届董事会第六次会议决议；
2.公司第五届监事会第五次会议决议；
3.公司2023年第一次独立董事专门会议审核意见。
光智科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 8 日
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