证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2021-076
哈尔滨中飞新技术股份有限公司
关于实际控制人资金占用事项的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）2020
年 12 月经自查发现，公司实际控制人朱世会先生控制的关联企业自 2020 年 5
月至 2020 年 11 月存在占用上市公司资金的情形，累计占用上市公司资金 8.31
亿元，资金占用日最高余额 7.70 亿元。截至 2021 年 1 月 26 日，上述占用款项
及资金占用费以现金及其他形式归还完毕，资金占用事宜已全部解决。现将关联企业非经营性资金占用情况及整改情况说明如下：
一、资金占用形成过程及整改情况
（一）采购设备环节形成的资金占用
在“红外光学与激光器件产业化项目”的设备采购环节，公司控股孙公司安
徽光智科技有限公司(以下简称“安徽光智”）于 2020 年 6 月 4 日至 2020 年 8
月 25 日期间分别向中仪英斯泰克进出口有限公司、湖北英特利电气有限公司、广州市中喜优能源有限公司、磐石创新（江苏）电子装备有限公司、上海韵申新能源科技有限公司以预付款形式转账 50,854.53 万元，针对上述设备采购业务，设备中间商与实际控制人控制的企业--广东长信精密设备有限公司（以下简称
“广东长信”）在上市公司体系外签订了购销协议，于 2020 年 7 月中旬至 2020
年 8 月末将 50,854.53 万元转入广东长信，广东长信利用安徽光智付款（安徽光智向设备中间商预付设备采购款，设备中间商收款后向广东长信预付设备采购款）与设备供应商收款（广东长信按设备采购合同规定的付款进度付款）产生的时间差形成了对安徽光智的资金占用。
整改情况：
上述资金中，由广东长信通过上述设备中间商以现金形式于 2020 年 12 月初
至 2020 年 12 月中旬原路归还 41,345.76 万元至安徽光智；设备款 9,508.77 万
元于2020年8月中旬至2020年11月中旬通过广东长信支付给最终设备供应商，作为设备采购预付款执行采购。
在本次规范实际控制人资金占用问题时，原则上涉及的相关合同应全部取消，由关联方以现金形式归还占用资金。但广东长信前期已根据项目建设需要实际对外签订的采购合同中，有部分合同涉及境外进口设备或设备已达到可交付状态，若取消此类合同，将因设备安装不能按计划进行而导致项目建设进度滞后，为保证工程如期竣工并交付使用，对于符合上述情形的设备采购不予取消，涉及合同金额 26,413.25 万元。上述不予取消合同，广东长信已实际支付设备预付款9,508.77 万元，故以支付设备款形式归还。
（二）采购材料环节形成的资金占用
在“红外光学与激光器件产业化项目”的材料采购环节，安徽光智于 2020
年 5 月 14 日至 2020 年 9 月 9 日期间陆续向贵溪市三元冶炼化工有限责任公司、
大余县梅岭新材料科技有限公司等十三家材料供应商以预付款形式转账
28,320.74 万元，上述公司收到款后于 2020 年 5 月中旬至 2020 年 11 月初将
28,320.74 万元转入公司实际控制人控制的关联企业广东先导稀材股份有限公司、广东先导先进材料股份有限公司（以下简称“先导先进”）、广东先导稀贵金属材料有限公司、清远科林特克稀有金属技术有限公司、 Asus Resources PteLtd.，对应金额分别为 3,693.51 万元、20,059.50 万元、1,184.03 万元、390.50万元、2,993.20 万元。形成关联方非经营性资金占用。
整改情况：
上述材料款 4,350.00 万元于 2020 年 12 月 31日由先导先进以现金形式归还
安徽光智，剩余 23,970.74 万元于 2021 年 1 月 13 日、14 日由先导先进以现金
形式归还安徽光智。
（三）建筑工程环节形成的资金占用
在“红外光学与激光器件产业化项目”建筑工程环节，安徽光智于 2020 年
6 月 8 日、2020 年 7 月 10 日向总承包商五河县建筑公司(以下简称“五河建筑”)
以预付款形式转账 3,750.00 万元、200.00 万元，并通过五河建筑于 2020 年 6
月中旬至 2020 年 7 月中旬将其中 3,913.58 万元转入公司实际控制人控制的关联
企业广东长信，由广东长信对外实施钢材采购。广东长信利用安徽光智付款(安
徽光智向五河建筑预付项目建设款，五河建筑收款后向广东长信预付钢材采购款)
与钢材供应商收款（广东长信按钢材采购合同规定的付款进度付款）产生的时间
差形成了对安徽光智的资金占用。
整改情况：
其中：2020 年 12 月 14 日，广东长信以现金形式通过五河建筑原路归还资
金 2,302.52 万元至安徽光智；2020 年 8 月 5 日至 2020 年 12 月 20 日期间，五
河建筑通过广东长信实际向钢材供应商--广东勤达钢铁有限公司支付钢材款
1,611.06 万元，款项已经支付，五河建筑收到了钢材且已投入工程建设，因实
物已实际交割并使用、款项已经结算，取消交易不具有现实可行性，故广东长信
以支付钢材款形式归还对安徽光智的资金占用。
上述资金拆借构成非经营性资金占用，资金占用日最高余额 7.70 亿元。资
金占用日最高余额与累计资金占用额相差 0.61 亿元，主要原因是 2020 年 8 月 5
日至 2020 年 8 月 20 日期间，通过关联企业支付给设备供应商、钢材供应商，形
成实际使用，减少资金占用余额。
二、资金占用发生的原因、占用资金使用情况，相关款项归还给上市公司
的到账和资金存放情况
公司于 2021 年 2 月 24 日披露了《关于黑龙江证监局对公司采取责令改正措
施决定的整改报告》（以下简称“整改报告”），整改报告中说明公司实际控制
人控制的关联企业占用上市公司资金的原因为：安徽光智投资资金到位较快，短
时间内资金使用效率不高；同时实际控制人规范意识不足，通过对安徽光智采购
业务的商务工作的干预，通过第三方合同实现了阶段性的资金占用。上述占用的
资金运用于实际控制人及其控制的企业的资金周转。
截至整改报告出具日，资金占用归还情况为：
单位：万元
类型 资金占用 资金归还 已支付第三方货款
设备采购 50,854.53 41,345.76 9,508.77
原材料采购 28,320.74 28,320.74 -
工程物资 3,913.58 2,302.52 1,611.06
资金占用费 - 1,479.70 -
合计 83,088.85 73,448.72 11,119.83
上述 7.34 亿元资金及相应占用费已全部归还安徽光智银行账户。上述已支
付第三方货款的 1.11 亿元交易，按照从严原则，已提交至董事会、股东大会审
议并获得通过。2021 年 1 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于控股孙公司通过关联方采购钢材暨关联交易的议案》、《关于控
股孙公司通过关联方采购设备暨关联交易的议案》两项议案。
资金归还明细表：
单位：万元
2020 年 12月 31 2020 年 12月 2020 年 12月 31日前
类型 资金占用 日前以现金 31 日后以现金 以支付设备及钢材款
形式归还 形式归还 形式归还
设备采购 50,854.53 41,316.29 29.47 9,508.77
原材料采购 28,320.74 4,350.00 23,970.74
工程物资 3,913.58 2,302.52 1,611.06
资金占用费 882.91 596.79
合计 83,088.85 48,851.72 24,597.00 11,119.83
具体内容详见公司分别于 2021 年 1 月 11 日、1 月 14 日、1 月 20 日、1 月
26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
上披露的《关于公司自查实际控制人资金占用情况的提示性公告》（公告编号：
2021-007）、《关于解决资金占用事项的进展公告》（公告编号：2021-013）、
《关于解决资金占用事项的进展公告》（公告编号：2021-017）、《关于解决资
金占用事项的公告》（公告编号：2021-021）。
三、公司治理存在的问题，相关关联交易和资金占用的决策程序、相关责
任人的认定情况，以及完善公司治理、保障内控制度有效运行的具体整改措施
本次实际控制人资金占用能够发生以及上市公司未及时发现，涉及的相关关
联交易和资金占用的安徽光智采购合同签订、固定资产投资须履行的审批程序为：
安徽光智总经理审核、安徽光智董事长审核、上市公司董事长审批。安徽光智拟
开展红外光学及激光器件业务，承接了实际控制人控制的企业的技术、人才和市场，上市公司聘任了本次承接的管理人员担任安徽光智的总经理及董事长。另外，实际控制人、安徽光智总经理及董事长对上市公司规范运作的要求认识不足，导致资金占用事项能够发生。
（一）公司发现上述资金占用事项后，经分析公司治理主要存在以下问题:
1.安徽光智《公司管理流程和权限规定》中关于业务流程、管理流程的权限尚不完善，上市公司管理层的审核监督、财务部门审核监督存在薄弱环节。
2.公司实际控制人、安徽光智管理层对上市公司规范运作的认识不足，规范意识不强。
公司认为此次资金占用事项的主要责任人为公司董事长、总经理和财务总监，以及安徽光智的董事长及总经理。
（二）在认定责任的基础上，同时确定了以下整改措施：
1.修订完善安徽光智业务流程、管理流程的权限，日常经营中重大业务、重大资金需经上市公司财务总监、上市公司总经理审核。上市公司修订并发布了《中飞股份分子公司审批权限实施细则》，明确分、子公司采购付款在 30 万以上的需要经上市公司
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