证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2021-052
哈尔滨中飞新技术股份有限公司
关于向关联方借款暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 23
日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易概述
1.为满足公司生产经营需求，提高融资效率，公司拟与控股股东佛山粤邦投资管理有限公司（以下简称“粤邦投资”）签订《借款协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），公司拟向粤邦投资延长借款期限，借款金额累计不超过人民币 50,000 万元，用于补充公司流动资金及对外投资。延长后的借款期限最长不超过十二个月，借款利率参照银行同期贷款基准利率水平确定，利息按实际借款额和用款天数计算,公司将根据客观需要在借款期限和借款额度内分批次循环使用。
2.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定，粤邦投资
为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.公司于 2021 年 4 月 23 日召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，公司董事朱世会、朱刘、刘留、童培云及侯振富已进行了回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
二、关联方基本情况介绍
1.关联方基本情况
名 称：佛山粤邦投资管理有限公司
注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创意社
区 6 号楼一层 101 号之三
主要办公地点：清远高新区百嘉工业园 27-9 B 区
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：朱世会
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
统一社会信用代码：91440605MA52MX9EXW
经营范围：投资与资产管理（实业投资活动）；资本投资服务（股权投资）；社会经济咨询（投资咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东、实际控制人：朱世会
最近一年及一期主要财务指标：粤邦投资自 2018 年 12 月成立至今，未开展
实际业务，尚未实现收入。截至 2020 年 12 月 31 日总资产 139,387.11 万元，总
负债 125,819.50 万元，净资产 13,567.61 万元，营业收入 0 万元，净利润
-1,432.18 万元；截至 2021 年 3 月 31 日总资产 139,175.56 万元，总负债
125,139.97 万元，净资产 14,035.59 万元，营业收入 0 万元，净利润 467.99 万
元。（注：以上财务数据未经审计。）
2.关联关系说明
粤邦投资成立于 2018 年 12 月，直接持有公司股份 37,200,000 股，占公司
总股本的 27.33%，粤邦投资为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条的规定，粤邦投资为公司关联人，本次交易构成关联交易。
粤邦投资不属于失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
出借人：佛山粤邦投资管理有限公司
借款人：哈尔滨中飞新技术股份有限公司
1.借款期限：
原协议项下各笔借款的借款期限修改为最长不超过 24 个月，自出借人实际
提供借款之日起算。本《补充协议》生效后，原协议项下各笔借款的借款期限具体如下：
《补充协议》生效后，原协议项下各笔借款的借款期限具体如下：
借款协议 借款金额 出借人实际提 原协议项下之 本补充协议生
签订日 （万元） 供借款之日 借款期限 效后借款期限
届满之日 届满之日
2020/5/13 1,600.00 2020/5/13 2021/5/12 2022/5/12
2020/7/1 9,000.00 2020/7/1 2021/6/30 2022/6/30
7,500.00 2020/7/2 2021/7/1 2022/7/1
2020/7/3 7,200.00 2020/7/3 2021/7/2 2022/7/2
2020/7/13 9,800.00 2020/7/13 2021/7/12 2022/7/12
200.00 2020/7/15 2021/7/14 2022/7/14
2020/7/30 5,000.00 2020/7/30 2021/7/29 2022/7/29
2020/8/6 9,700.00 2020/8/6 2021/8/5 2022/8/5
合计 50,000.00 —— —— ——
2.借款利息：借款人应当按照原协议约定的利率继续向出借人支付借款利息，直至借款人足额偿还相应借款本金之日。
3.本协议系对原协议的修改和补充，系原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。
4.若本协议与原协议有冲突的，以本协议为准；除本协议中明确所作修改的条款之外，原协议其余条款应继续有效，仍按照原协议执行。
5.本协议自双方盖公章之日起成立，自通过借款人内部审议程序之日起生效。本协议一式两份，双方各执一份，协议文本具有同等法律效力。
四、关联交易的定价依据
本次交易为公司向关联方借款，用于补充公司流动资金和对外投资的需求，符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为。公司本次交易的借款利率参照银行同期贷款利率水平确定，公司承担的融资成本未超出市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、本次关联交易对公司的影响
本次交易系为满足公司补充流动资金和对外投资的需求，本次借款无需向借款方提供担保，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司降低
融资成本和融资风险，拓宽了公司的融资渠道。
公司承担的融资成本未超出市场利率标准，遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除本公告披露的关联交易外，公司与粤邦投资累计已发生关联交易总金额为 0 万元。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对本次交易进行了事前审核并表示认可，并发表了如下独立意见：
经审核，公司向控股股东粤邦投资借款延期，主要是用于补充公司流动资金，有利于公司业务发展，符合公司实际经营情况，支付的利息费用符合银行等金融机构同期贷款利率水平，定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司董事会表决过程中的表决程序符合有关法律、法规的要求。独立董事一致同意公司向粤邦投资借款的事项。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司向控股股东粤邦投资借款可以满足公司生产经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本，按照市场公平原则定价，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。
九、备查文件
1.第四届董事会第十五次会议决议；
2.第四届监事会第十一次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第四届董事会第十五次会议及 2020 年度报告相关事项的独
立意见。
哈尔滨中飞新技术股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 27 日
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