证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2021-028
哈尔滨中飞新技术股份有限公司
关于黑龙江证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中飞股份”）
于 2021 年 1 月 21 日收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局（以下简称“黑龙江证
监局”）下发的《关于对哈尔滨中飞新技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]3 号），要求公司对检查中发现的相关问题进行整改。
公司对此高度重视，对相关资金占用事项进行自查，并积极整改。截至本公告日，
公司资金占用事项整改已完成。 2021 年 2 月 24 日，公司分别召开了第四届董事会第十
三次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于黑龙江证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的议案》。现将整改报告公告如下：
一、资金占用情况、形成过程及原因
2019 年 8 月，公司控股股东、实际控制人完成变更。而后，公司新实际控制人控制
的关联企业广东先导稀材股份有限公司，将其红外激光业务并入上市公司体系。借助实际控制人及其关联企业在红外光学领域的优势市场地位，公司调整市场战略，将业务重心向红外光学及激光器件领域拓展，拟投资 20 亿元用于红外光学器件产业化项目。红外光学与激光器件产业化项目由公司全资子公司安徽中飞科技有限公司与滁州市琅琊国有资产运营有限公司共同投资的项目公司安徽光智科技有限公司（以下简称“安徽光智”）负责实施。
根据公司自查，公司实际控制人及其控制的企业累计占用上市公司资金 8.31 亿元,
具体情况及形成过程为：
1、在红外材料及激光器件产业化项目的新增设备采购环节，在安徽光智与设备中间商签订设备采购合同后，实际控制人控制的企业在上市公司体系外与设备中间商再次签订购销协议，并由关联方最终实际对外实施设备采购。实际控制人利用控制对外实际采购的预付款时间差、额度差实现资金占用，累计占用资金 5.09 亿元。
2、在安徽光智委托加工业务的原材料采购环节，在安徽光智与第三方供应商（非关联方材料供应商）签订采购金属原料合同时，实际控制人控制的企业在上市公司体系外与材料供应商签订购销协议，将自有原材料经第三方间接销售于上市公司，通过材料交易实现资金占用，累计占用资金 2.83 亿元。
3、在红外材料及激光器件产业化项目的建筑工程施工环节，在安徽光智与总承包商五河县建筑公司签订建筑工程承包合同后，实际控制人控制的企业在上市公司体系外与五河县建筑公司签署钢材购销协议，利用向总承包商供应建筑材料并提前收取预收钢材采购款实现资金占用，累计占用资金 0.39 亿元。
二、资金占用发生的原因、占用资金使用情况，相关款项归还给上市公司的到账和资金存放情况
根据实际控制人提供的说明，其占用上市公司资金的原因为：安徽光智投资资金到位较快，短时间内资金使用效率不高；同时实际控制人规范意识不足，通过对安徽光智采购业务的商务工作的干预，通过第三方合同实现了阶段性的资金占用。
根据实际控制人提供的说明，上述占用的资金运用于实际控制人及其控制的企业的资金周转。
截至本报告出具日，资金占用归还情况为：
单位：万元
类型 资金占用 资金归还 已支付第三方货款
设备采购 50,854.53 41,345.76 9,508.77
原材料采购 28,320.74 28,320.74 -
工程物资 3,913.58 2,302.52 1,611.06
资金占用费 - 1,479.70 -
合计 83,088.85 73,448.72 11,119.83
上述 7.34 亿元资金及相应占用费已全部归还安徽光智银行账户。上述已支付第三
方货款的 1.11 亿元交易，按照从严原则，已提交至董事会、股东大会审议并获得通过。
2021 年 1 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股孙公
司通过关联方采购钢材暨关联交易的议案》、《关于控股孙公司通过关联方采购设备暨关联交易的议案》两项议案。
资金归还明细表：
单位：万元
还款日期 材料占用退回 设备采购退款 资金占用费 工程施工占用 总计
2020-12-04 6,982.25 6,982.25
2020-12-07 7,414.53 7,414.53
2020-12-08 4,461.57 4,461.57
2020-12-09 8,865.64 8,865.64
2020-12-10 3,368.17 3,368.17
2020-12-11 1,000.00 1,000.00
2020-12-14 854.62 2,302.52 3,157.14
2020-12-16 8,398.98 8,398.98
2020-12-29 827.34 827.34
2020-12-31 4,350.00 55.57 4,405.57
2021-01-13 10,006.59 10,006.59
2021-01-14 13,964.14 13,964.14
2021-01-20 596.79 596.79
总计 28,320.74 41,345.76 1,479.70 2,302.52 73,448.72
具体内容详见公司分别于 2021 年 1 月 11 日、1 月 14 日、1 月 20 日、1 月 26 日在
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司自查实际控制人资金占用情况的提示性公告》（公告编号：2021-007）、《关于解决资金占用事项的进展公告》（公告编号：2021-013）、《关于解决资金占用事项的进展公告》（公告编号：2021-017）、《关于解决资金占用事项的公告》（公告编号：2021-021）。
三、公司治理存在的问题，相关关联交易和资金占用的决策程序、相关责任人的认定情况，以及完善公司治理、保障内控制度有效运行的具体整改措施
本次实际控制人资金占用能够发生以及上市公司未及时发现，涉及的相关关联交易和资金占用的安徽光智采购合同签订、固定资产投资须履行的审批程序为：安徽光智总经理审核、安徽光智董事长审核、上市公司董事长审批。安徽光智拟开展红外光学及激光器件业务，承接了实际控制人控制的企业的技术、人才和市场，上市公司聘任了本次承接的管理人员担任安徽光智的总经理及董事长。另外，实际控制人、安徽光智总经理及董事长对上市公司规范运作的要求认识不足，导致资金占用事项能够发生。
公司自查发现上述资金占用事项后，经分析公司治理主要存在以下问题:
1、安徽光智《公司管理流程和权限规定》中关于业务流程、管理流程的权限尚不完善，上市公司管理层的审核监督、财务部门审核监督存在薄弱环节。
2、公司实际控制人、安徽光智管理层对上市公司规范运作的认识不足，规范意识不强。
公司认为此次资金占用事项的主要责任人为公司董事长、总经理和财务总监，以及安徽光智的董事长及总经理。
在认定责任的基础上，同时确定了以下整改措施：
1、修订完善安徽光智业务流程、管理流程的权限，日常经营中重大业务、重大资金需经上市公司财务总监、上市公司总经理审核。上市公司修订并发布了《中飞股份分子公司审批权限实施细则》，明确分、子公司采购付款在 30 万以上的需要经上市公司财务总监审核后，经上市公司总经理、上市公司董事长审批后付款。
2、对安徽光智的管理层进行调整，由上市公司总经理担任安徽光智总经理。
3、上市公司制定并发布《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》。
公司于 2020 年 12 月 10 日召开董事会，审议通过《防范控股股东、实际控制人及其关
联方资金占用制度》。进一步加强上市公司使用及安全的监督管理与约束。
4、强化对相关政策法规和违规案例的学习。上市公司及各级子公司董事、监事、高管，每季度至少集体学习一次，形成学习记录，签字留档。针对相关违规案例，要写
学习心得，做出规避发生的书面承诺。
四、因资金占用整改导致前期信息披露的更正情况
经公司自查，按照实质重于形式的原则判断，实际控制人在上市公司体系之外，通过设备采购合同、材料采购合同、钢材贸易等形式在实质上构成了对上市公司资金的占用，整改后前期信息披露的更正情况如下：
（一）补充披露实际控制人资金占用情形
2020 年 12 月公司自查发现，安徽光智向供应商支付的设备购置款、材料采购款、
工程进度款，存在通过第三方间接流转回实际控制人控制的关联企业，构成实际控制人资金占用。具体情况为：1、安徽光智的自有资金多次以预付货款等形式通过中间服务商间接支付给实际控制人控制的关联企业，由关联企业采购设备
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