证券代码：300488 证券简称：恒锋工具
恒锋工具股份有限公司
2020 年向特定对象发行 A 股股票
预案（修订稿）
2020 年 7 月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整、及时，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等要求编制。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。
特别提示
1、恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”、“公司”）2020 年向特定
对象发行 A 股股票预案已经 2020 年 5 月 26 日召开的公司第四届董事会第三次
会议和 2020 年 6 月 11 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。2020 年
7 月 15 日，公司召开第四届董事会第四次会议，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》对预案进行修订，无需重新提交股东大会审议。修订后的预案尚待深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 30,000,000 股（含）。具体发
行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、本次向特定对象发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，具体发行价格股东大会授权董事会在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部
门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 35,978.71 万元，扣除发行费用后全部投资如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金使用金额
1 智能制造优化升级改造项目 35,300.00 28,678.71
2 补充流动资金 7,300.00 7,300.00
合计 42,600.00 35,978.71
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过自筹解决。
6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，公司第四届董事会第三次会议审议并通过了《恒锋工具股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四章公司利润分配政策的制定和执行情况”。
7、本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、在本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 8
第一章本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 9
（二）本次向特定对象发行的目的 ......11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 12
（一）向特定对象发行股票的种类和面值...... 13
（二）发行方式和发行时间 ...... 13
（三）发行价格及定价原则 ...... 13
（四）发行数量 ...... 13
（五）发行对象及认购方式 ...... 14
（六）募集资金用途 ...... 14
（七）限售期 ...... 15
（八）上市地点 ...... 15
（九）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排...... 15
（十）发行决议有效期 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次向特定对象发行的审批程序 ...... 16
第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金的使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 17
（一）智能制造优化升级改造项目 ...... 17
（二）补充流动资金 ...... 23
第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
...... 24
（一）本次发行对公司业务的影响 ...... 24
（二）本次发行对股东结构及公司章程的影响...... 24
（三）本次发行对高管人员结构的影响...... 24
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
（一）对财务状况的影响 ...... 24
（二）对盈利能力的影响 ...... 25
（三）现金流量的变动 ...... 25三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ...... 25四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 25五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 26
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 26
（一）行业风险 ...... 26
（二）市场竞争风险 ...... 26
（三）能否保持持续创新能力的风险...... 27
（四）原材料价格波动的风险 ...... 27
（五）经营管理风险 ...... 27
（六）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险...... 27
（七）新冠疫情等重大不确定因素影响的风险...... 28
（八）股票价格波动风险 ...... 28
（九）摊薄即期回报风险 ...... 28
（十）审批风险 ...... 29
第四章公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 30
一、利润分配政策 ...... 30
（一）公司现行《公司章程》利润分配政策...... 30
（二）公司制定的《恒锋工具股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年)股东回报规划》
...... 33
二、公司近三年利润分配情况 ...... 36
（一）公司最近三年利润分配方案 ...... 36
（二）公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况...... 38
第五章本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 40
一、本次发行的影响分析 ...... 40
（一）主要假设 ...... 40
（二）对公司主要财务指标的影响 ...... 41
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 43
三、本次向特定对象发行募集资金的必要性及合理性...... 44四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、
技术、市场等方面的储备情况 ...... 44
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 44
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况...... 44
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施...... 45
（一）加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益...... 45
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用...... 45
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