证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2020-036
恒锋工具股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议于
2020 年 5 月 26 日以现场会议表决的方式，在浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴
东路 68 号公司十楼会议室召开，会议通知于 2020 年 5 月 20 日以专人送达或电
子邮件的方式送达。本次会议应到董事 6 人，实际出席董事 6 人。会议由公司董事长陈尔容先生召集和主持，公司监事和高管列席了本次董事会。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《恒锋工具股份有限公司章程》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，是合法、有效的。
二、董事会会议审议情况
本次会议以投票表决的方式，审议通过以下议案：
1.审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项规定，具备申请非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票相关事项。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.逐项审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会的核准批复文件有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之八十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 30,000,000 股（含 30,000,000 股）。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）募集资金用途
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 35,978.71 万元，扣除相
关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金使用金额
1 智能制造优化升级改造项目 35,300.00 28,678.71
2 补充流动资金 7,300.00 7,300.00
合计 42,600.00 35,978.71
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束并上市之日起六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项表决。
本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3.审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》。经与会董事讨论，一致同意公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》。经与会董事
讨论，同意公司编制的《公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，编制了《公司 2020年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。经与会董事讨论，同意公司编制的《公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司编制了《公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取
填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措施。
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