证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2019-018
恒锋工具股份有限公司关于
浙江上优刀具有限公司2018年度业绩承诺完成情况
的说明及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）对浙江上优刀具有限公司（以下简称“上优刀具”）2018年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、本次资产重组的基本情况
经2016年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准恒锋工具股份有限公司向叶志君等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕189号）核准，本公司向叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友定向增发人民币普通股（A股）股票2,226,109股，每股面值1元，每股发行价格为人民币62.89元，折合人民币14,000.00万元，另本公司以现金方式向上述浙江上优刀具有限公司原股东支付5,380万元，合计支付对价19,380.00万元收购其所持有的浙江上优刀具有限公司100%股权。
浙江上优刀具有限公司已于2017年2月27日在温岭市市场监督管理局办妥将浙江上优刀具有限公司100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。截至2017年2月28日，本公司已向浙江上优刀具有限公司原股东定向增发人民币普通股（A股）股票2,226,109股，并于2017年3月23日上市。
二、资产重组业绩承诺情况及补偿安排
1.业绩承诺情况
根据本公司与叶志君、陈连军等签订的《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺及利润补偿协议》，浙江上优刀具有限公司原股东承诺浙江上优刀具有限公司2017年、2018年、2019年归属于母公司的净利润分别为1,850万元、2,300万元、2,625万元，上述净利润约定为浙江上优刀具有限公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。
2.利润补偿方式与程序
（1）在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，如上优刀具当期净利润实现数低于净利润承诺数的，则补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对恒锋工具进行补偿。
（2）各方同意，《盈利承诺补偿协议》项下利润补偿方式具体如下：
A、先由补偿义务人以本次交易中获得股份对价进行补偿，补偿义务人用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
B、若由于司法判决或其他原因导致补偿义务人中的任何一方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分恒锋工具股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利承诺补偿协议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《盈利承诺补偿协议》约定的补偿义务时，差额部分由补偿义务人以现金方式补偿。恒锋工具有权以尚未向补偿义务人支付的购买资产现金对价冲抵应收该补偿义务人的现金补偿。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由补偿义务人转账至董事会设立的专门资金账户。叶志君及陈连军承诺就其他补偿义务人的补偿责任向恒锋工具承担不可撤销的连带赔偿责任，且有权事后向相关补偿义务人进行追偿，或者要求承担连带责任的其他补偿义务人清偿其应当承担的份额。
（3）各方同意，《盈利承诺补偿协议》项下利润补偿的程序具体如下：
A、恒锋工具在利润补偿期每年《审计报告》及《专项审核报告》出具后10个交易日内，确定利润补偿方案并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到恒锋工具送达的书面通知后10个交易日作出无条件书面同意，否则将视作补偿义务人无条件同意恒锋工具利润补偿方案。
B、恒锋工具在《审计报告》及《专项审核报告》出具后30个交易日内召开董事会及股东大会审议补偿股份回购注销事项；上述股东大会审议补偿股份回购注销应作为特别决议事项，且补偿义务人需回避表决。股东大会审议通过股份回
购事宜后，恒锋工具以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中登公司深圳分公司完成补偿股份的回购注销事宜，并根据《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规及规范性文件同时履行通知债权人、公告等法定程序。补偿义务人承诺在补偿股份回购注销前，对上述股份进行锁定，未经恒锋工具董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
C、如股份回购事宜未获得恒锋工具股东大会审议通过或因其他事由未能完成，补偿义务人应当在前述股东大会决议公告日后5个交易日内将当期应补偿的股份赠送给恒锋工具截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含补偿义务人的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的恒锋工具股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
D、若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向恒锋工具承担补偿责任的，补偿义务人应在收到恒锋工具送达的现金对价补偿书面通知后的10个交易日内向恒锋工具支付当期现金补偿额。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
3.利润补偿对价计算与支付
（1）在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿义务人应向恒锋工具支付的利润补偿对价额按照以下方法计算：
A、补偿义务人当期补偿对价总额=（上优刀具自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–上优刀具自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额）/上优刀具利润补偿期间承诺净利润总额×上优刀具100%股权交易价格-已补偿对价额
各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持上优刀具股权比例×补偿义务人当期补偿对价总额
B、各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/恒锋工具本次发行股份购买资产股票发行价格
如恒锋工具在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如恒锋工具在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向恒锋工具返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为各补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量。
C、若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向恒锋工具承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
各补偿义务人当期现金补偿额=该补偿义务人当期补偿对价额–该股东当期股份补偿数量×恒锋工具本次购买资产股票发行价格
（2）在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过恒锋工具购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数，补偿义务人现金补偿额总计不超过恒锋工具购买资产向其支付的现金对价总额。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
三、业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江上优刀具有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕2850号）,浙江上优刀具有限公司2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润为12,611,335.05元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,552,567.73元，两者孰低为12,552,567.73元，少于承诺数10,447,432.27元，未完成本年净利润承诺数。
四、业绩承诺未完成的主要原因
1、上优刀具的业绩承诺系基于2014年-2015年当时的市场环境、订单和投资进度等因素作出的，2018年中国整体经济形势下行压力加大；2、2018年上优刀具厂房整体搬迁，对其生产经营造成一定的影响；3、为实施技改银行融资较多，财务费用增加；4、由于新到进口设备调试成功晚于预期，产能释放较晚；5、厂房、机器设备等折旧摊销增加。
五、致歉说明及未达到业绩承诺拟采取的措施
关于浙江上优刀具有限公司2018年业绩承诺未能实现，公司董事长、总经理对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，在此向广大投资者诚恳致歉。2019年，公司将制定合理的发展规划和经营目标，推动各项工作的落实和执行；进一步优化整合公司资源，控制风险，提升核心竞争力。
根据《利润补偿协议》的相关规定，公司于2019年4月25日召开的第三届董事会第十三次会议已审议本次业绩承诺未实现的具体补偿方案，详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于定向回购浙江上优刀具有限公司原股东2018年度应补偿股份及现金返还的公告》。该方案还将提交公司2018年度股东大会审议，经审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。公司将持续关注浙江上优刀具有限公司后续经营情况及浙江上优刀具有限公司原股东按照相关规定和程序履行《利润补偿协议》的具体进展，加大对浙江上优刀具有限公司整合力度，发挥双方优势资源。
特此公告。
恒锋工具股份有限公司董事会
2019年4月26日
