恒锋工具股份有限公司
EstToolsCo.,Ltd.
（住所：海盐县武原镇新桥北路239号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
特别提示
本公司股票将于2015年7月1日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性、及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明具体如下：
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
公司股东、实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡及公司控股股东恒锋控股承诺：1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末（2016年1月1日，如遇非交易日则相应顺延）收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
此外，担任公司董事、高级管理人员的陈尔容、陈子彦、陈子怡还承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。
（二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
经公司第二届董事会第一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，公司将采取稳定股价预案，具体如下：
1、本预案有效期及触发条件
（1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效；
（2）本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续20个交易日低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案；
（3）本预案授权公司董事会负责监督、执行。
公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
2、股价稳定预案的具体措施
公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制
人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。
公司制定股价稳定具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。
公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
3、公司的稳定股价措施
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定。
（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后2个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。
公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合
相关法律法规之要求之外，公司回购价格不高于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），且年度回购金额合计不超过公司上一年度实现的可供分配利润的30%（以最近一期审计报告为依据）。
4、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施
（1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
（2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序，并承诺就该等增持股份事宜在股东会中投赞成票，并就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
（3）控制股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：
①公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红总额。
②公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股股本2%；
③公司控股股东、实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。
若其他相关主体不履行相关措施，控股股东及实际控制人承诺将无条件履行稳定股价的相关措施。
5、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施
（1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
（2）在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金
额、完成时间等信息。依法办法相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。
增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
（3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于该每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。
（4）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的货币资金不超过董事和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。
（5）公司董事及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。
6、相关约束措施
（1）公司违反本预案的约束措施
①及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
④因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施
当公司控股股东存在上述违反承诺情形时，控股股东应：
①及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
④因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿；
⑤公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
对于应当截留应付控股股东的现金分红，公司董事、高级管理人员应当促成公司按时足额截留，否则，公司董事、高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责任。
（3）公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施
公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间未能按承诺的相关约定履行其增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务；公司董事、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行承诺规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。
（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。
1、相关主体的承诺
（1）发行人相关承诺
公司承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程
