恒锋工具股份有限公司 招股说明书
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发行人声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投
资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者
面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露
的风险因素，审慎作出投资决定。
恒锋工具股份有限公司
Est Tools Co., Ltd.
（地址：海盐县武原镇新桥北路239号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申 报 稿）
保荐机构（主承销商）
（地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
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发行概况
本次公司首次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25% ，且不
超过1,667万股，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，其中：公司
公开发行新股数量不超过1,667万股，公司股东公开发售股份数量不超过 833.50
万股，且公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月以上限售期的投
资者获得配售股份的数量。公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的相关发行
费用后归公司所有，公司股东公开发售股份所得资金扣除股东承担的相关发行费
用后归转让股份的股东所有。请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发
售股份的因素。
发行股票类型：人民币普通股 每股面值：1.00 元
发行股数： 万股 每股发行价格： 元
发行后总股本： 万股 预计发行日期： 年 月 日
公司股东拟公开发售股份数： 万股拟上市证券交易所：深圳证券交易所
本次
发行
前股
东所
持股
份的
流通
限制
及自
愿锁
定股
份的
承诺
公司股东、实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡及公司控股股东恒锋控
股承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理
本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公
司上市后6 个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若
发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价应相应调整），或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人
股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行
价应相应调整）的情形，所持公司股票的锁定期限自动延长6 个月，且不因
职务变更或离职等原因而终止履行。
此外，担任公司董事、高级管理人员的陈尔容、陈子彦、陈子怡还承诺：
在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的
百分之二十五。在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之
日起18个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在公司股票上市
之日起第7 个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内
不得转让其直接或间接持有的本公司股份。
保荐机构（主承销商）： 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2014年6 月17日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说
明书“风险因素”章节的全部内容。
一、本次发行的相关重要承诺的说明
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
公司股东、实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡及公司控股股东恒锋控股承
诺：1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、若公司上市后6 个月
内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），
或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，所持公
司股票的锁定期限自动延长6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
此外，担任公司董事、高级管理人员的陈尔容、陈子彦、陈子怡还承诺：在
其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之
二十五。在公司股票上市之日起6 个月内申报离职的，自申报离职之日起18个
月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在公司股票上市之日起第7 个月
至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接或间
接持有的本公司股份。
（二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
经公司第二届董事会第一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，
公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资
产（每股净资产= 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公
司股份总数，下同）时，公司将采取稳定股价预案，具体如下：
1、本预案有效期及触发条件
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（1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效；
（2）本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续 20个交易日低于
公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案；
（3）本预案授权公司董事会负责监督、执行。
公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2 个交易日发布提示公告，并在
5 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施
的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
2、股价稳定预案的具体措施
公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制
人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。
公司制定股价稳定具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳
定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确
定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施
方案。
公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施
完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股
价预案。
3、公司的稳定股价措施
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相
关法律、法规的规定。
（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后2 个工作
日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。
公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案
实施完毕后，公司应在2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法
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注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事
宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会
中投赞成票。
（4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30
个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的
每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交
易涨幅限制的价格。
（5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合
相关法律法规之要求之外，公司回购价格不高于每股净资产（以最近一期审计报
告为依据），且年度回购金额合计不超过公司上一年度实现的可供分配利润的
30% （以最近一期审计报告为依据）。
4、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施
（1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公
司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
（2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到
通知后2 个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书
面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金
额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2 个交易日内启动增持方案。
增持方案实施完毕后，公司应在2 个工作日内公告公司股份变动报告。
（3）控制股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：
①公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公
司现金分红的30% ，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红总额。
②公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股股本2%；
③公司控股股东、实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审
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计报告为依据）。
5、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施
（1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持
股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的
