证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2023-077
债券代码：123195 债券简称：蓝晓转 02
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分人民币普通股（A 股），用于员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 3,000 万元（均包含本数）。回购价格不超过人民币 80 元/股，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2.本次回购股份事项的相关议案已经公司 2023 年 11 月 28 日召开的第四届
董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4.相关风险提示：（1）本次回购股份的价格上限为 80 元/股，若未来资本市场发生重大变化导致公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未来员工持股计划或股权激励计划未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险；（3）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，回购方案存在变更、终止的风险。（4）公司将在回购期限内
根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份目的
基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，维护广大投资者的利益，增强投资者信心，进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康、良性、稳健发展，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份。
本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在本次股份回购完成之日起 36 个月内用于前述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《回购规则》第七条及《回购指引》第十条规定的相关条件：
1.公司股票上市已满一年；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.本次回购股份后，公司股权分布仍符合上市条件；
5.中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1.回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行；
2.回购股份的价格区间：回购价格不超过人民币 80 元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1.回购股份的种类：人民币普通股（A 股）；
2.回购股份的用途：员工持股计划或股权激励；
3.用于回购股份的资金总额及来源：增加至不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 3,000 万元（含），资金来源为公司自有资金；
4.回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币
3,000 万元、回购价格上限 80 元/股进行测算，回购数量约为 375,000 股，回购股
份比例约占公司总股本的 0.07%。按照本次回购下限人民币 2,000 万元、回购价格上限 80 元/股进行测算，回购数量约为 250,000 股，回购比例约占公司总股本的 0.05%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1.本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2.根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
3.公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限人民币3,000万元，回购价格上限80元/股进行测算，假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构的变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别 股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
（股） （%） （股） （%）
有限售股份 200,883,425 39.78% 201,258,425 39.85%
无限售股份 304,127,809 60.22% 303,752,809 60.15%
总股本 505,011,234 100.00% 505,011,234 100.00%
注：上述数据未考虑可转债转股、回购期限内限售股解禁等情况，如有尾差，为四舍五入所致。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
按照本次回购金额下限人民币2,000万元，回购价格上限80元/股进行测算，假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构的变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别 股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
（股） （%） （股） （%）
有限售股份 200,883,425 39.78% 201,133,425 39.83%
无限售股份 304,127,809 60.22% 303,877,809 60.17%
总股本 505,011,234 100.00% 505,011,234 100.00%
注：上述数据未考虑可转债转股、回购期限内限售股解禁等情况，如有尾差，为四舍五入所致。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 5,558,890,617.85 元，归属于上市公司
股东的净资产 3,238,334,702.92 元，流动资产 4,154,510,268.02 元，资产负债率41.44%，按照 2023 年 9 月末的财务数据（未经审计）测算，回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 0.36%、0.62%、0.48%。公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响，不会影响公司未来发展和上市公司地位。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东未来六个月内暂无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定进行并履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
2023 年 10 月 26 日，公司控股股东、实际控制人、董事长高月静女士向公
司董事会提议通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份的资金来源为公司自有资金。
其提议回购的原因和目的：基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司控股股东、实际控制人、董事长高月静女士提议公司通过集中竞价方式回购部分公司股票，并在未来适宜时机将回购股份用于公司员工持股计划或股权激励，进一步健全公司激励机
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