北京德恒律师事务所
关于
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:10003
目 录
释 义......2
一、蓝晓科技本次股权激励的主体资格......5
二、《股权激励计划（草案）》的合法合规性 ......6
三、本次激励计划需履行的法定程序 ......17
四、本次激励计划的信息披露......18
五、上市公司是否为激励对象提供财务资助 ......19
六、本次激励计划的实施对蓝晓科技及全体股东利益的影响......19
七、关联董事回避表决......20
八、结论意见 ......20
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/蓝晓科技 指 西安蓝晓科技新材料股份有限公司
《股权激励计划（草案）》 《西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限
指
/本次激励计划/本计划 制性股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》
本次股权激励 指 蓝晓科技实施本次激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》
《公司章程》 指 《西安蓝晓科技新材料股份有限公司章程》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股
权激励》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元、万元
北京德恒律师事务所
关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒01G20210413-01号
致：西安蓝晓科技新材料股份有限公司
根据本所与蓝晓科技签订的《专项法律服务协议》，本所律师作为蓝晓科技本次股权激励的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师同意将本法律意见作为蓝晓科技本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
（四）本所律师同意蓝晓科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容。
（五）本所律师在工作过程中，已得到蓝晓科技的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（六）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（七）本法律意见仅供蓝晓科技为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对蓝晓科技提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、蓝晓科技实施本次股权激励的主体资格
（一）依法设立合法存续
蓝晓科技系西安蓝晓科技有限公司以 2011 年 7 月 31 日为变更基准日，经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审（2011）4825 号《审计报告》审计确
认的净资产于 2011 年 9 月 30 日整体变更设立的股份有限公司。
经中国证监会《关于核准西安蓝晓科技新材料股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]1177 号）核准，蓝晓科技于 2015 年 6 月向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，公众股于 2015 年 7 月 2 日在深交
所创业板上市，股票简称：蓝晓科技，股票代码：300487。
蓝晓科技现持有西安市市场监督管理局高新区分局于 2020 年 8 月 6 日核发
的统一社会信用代码为 91610131726285914J 的《营业执照》，公司法定代表人为高月静，注册资本为 21,976.8787 万元，住所为西安市高新区锦业路 135 号，经营范围为吸附及离子交换树脂、新能源及稀有金属提取分离材料、固相合成树脂、层析树脂、核级树脂和生物医药酶载体的研发、生产和销售；吸附、交换分离系统装置的研发、制造和销售；管道工程施工；机械设备（不含特种机械设备）、化工设备和机电设备的安装及系统集成；吸附分离应用技术的研发、技术咨询和服务；房屋租赁；物业管理；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）；营业期限为 2001 年 4 月 5 日至长期。
经本所律师核查蓝晓科技的工商登记信息、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）有关公开信息，蓝晓科技为依法设立，有效存续的股份公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据蓝晓科技出具的书面承诺、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2021]4398 号《审计报告》并经本所律师查验，蓝晓科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，蓝晓科技系依法设立、合法有效存续且其股票在深交所上市交易且不存在终止上市资格情形的股份有限公司；蓝晓科技不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形；蓝晓科技不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行本次激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、《股权激励计划（草案）》的合法合规性
2021 年 11 月 25 日，蓝晓科技第四届董事会第八次会议审议通过《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，根据《管理办法》的相关规定，本所律师对《股权激励计划（草案）》的主要内容进行逐项核查，并发表如下意见：
（一）《股权激励计划（草案）》的主要内容
经审核公司《股权激励计划（草案）》的主要内容包括本次激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关争议的解决机制等。
本所律师认为，董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应载明事项的规定。
（二）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的目的为：进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人员，充分调动公司专业管理人员及核心骨干人员积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所经办律师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）的规定。
（三）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术/业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本激励计划的目的。
对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
3. 激励对象的范围
（1）本次激励计划涉及的激励对象共计341人，包括：
① 公司董事、高级管理人员；
② 核心技术/业务人员；
③ 董事会认为需要激励的其他人员。
（2）本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳
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