山西东杰智能物流装备股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票共计1,422,000股，占回购前公司总股本163,041,185股的0.8722%。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2018年9月11日办理完成。
3、回购完成后，公司股份总数由163,041,185减少为161,619,185股。
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2016年2月21日，公司分别召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2016年3月9日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于审议<山西东杰智能物流装备股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》等事项，公司实施限制性股票激励计划获得批准。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事宜。
届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年3月15日为授予日，授予14名激励对象252万股限制性股票，授予价格为16.95元/股，独立董事对授予事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
4、公司于2016年4月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。本次股权激励计划首次授予股份的上市日期为2016年4月21日。
5、2017年4月24日,公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到2016年限制性股票激励计划规定第一期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票109.8万股。2017年10月12日，公司已办理完成该限制性股票的回购注销。
6、2018年5月15日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》，公司因2017年业绩考核未达标,导致第二个解锁期对应的限制性股票未达到解锁条件，且部分激励对象离职已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计86.1万股。
7、2018年6月4日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止公司股权激励计划的议案》，公司拟定回购注销已授予未解锁的限制性股票56.1万股。2018年6月26日公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止公司股权激励计划的议案》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销原因
1、根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。2017年度，公司财务业绩考核未达标，对应的第二个解锁期的限制性股票不满
购注销。
2、公司限制性股票原激励对象武同铭因个人原因已不符合公司股权激励对象条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
3、公司终止股权激励计划，回购注销已授予未解锁的限制性股票。
（二）回购数量及价格
1、回购数量：根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次回购注销的限制性股票共计142.2万股。其中，由于业绩考核不符合解锁条件，需要回购注销71.1万股，由于不符合激励条件已获授但尚未解锁的限制性股票，需要回购注销15万股,上述回购合计86.1万股。公司终止股权激励计划，需要回购注销56.1万股。具体情况如下：
序号 姓名 回购数量（股） 占全部激励额度的比例 占公司总股本的比例
1 李祥山 462,000 18.3333% 0.2834%
2 贾俊亭 60,000 2.3810% 0.0368%
3 朱忠义 60,000 2.3810% 0.0368%
4 武同铭 300,000 11.9048% 0.1840%
5 张新海 300,000 11.9048% 0.1840%
6 王剑飞 30,000 1.1905% 0.0184%
7 杨秉华 30,000 1.1905% 0.0184%
8 冀万元 30,000 1.1905% 0.0184%
9 王永红 60,000 2.3810% 0.0368%
10 张同军 30,000 1.1905% 0.0184%
11 赵勇 30,000 1.1905% 0.0184%
12 王振国 30,000 1.1905% 0.0184%
合计 1,422,000 56.4286% 0.8722%
2、回购价格：根据《限制性股票激励计划》的相关规定：“如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予的基础价格加上参考同期银行贷款利率计算的利息，但根据本计划需对回购价格进行调整的另作相应调整。”
限制性股票回购价格的调整方法
若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
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其中：错误！未找到引用源。为调整前的授予价格；错误！未找到引用源。为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；错误！未找到引用源。为调整后的授予价格。
2、缩股
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3、派息
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4、配股
授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
本次回购86.1万股限制性股票回购价格为18.72元/股。(现金授予价格为16.95元/股，银行同期贷款利率为4.75%，计息期间从2016年3月16日起息至2018年6月5日止共2年又81天，经测算利息价格1.79元/股，《2017年年度股东大会决议》、《山西东杰智能物流装备股份有限公司关于2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：
三者相加相减为18.72元/股)
回购56.1万股限制性股票的价格为18.66元/股。（现金授予价格为16.95元/股，银行同期贷款利率为4.75%，计息期间从2016年3月16日起息至2018年6月30日止共2年又107天，经测算利息价格1.85元/股，《2015年年度股东大会会议决议》、《山西东杰智能物流装备股份有限公司关于2015年度利润分配预案的公告》（公告编号：2016-022），公司拟定2015年度利润分配预案，每10股派发现金红利1.10元（含税）；《2017年年度股东大会决议》、《山西东杰智能物流装备股份有限公司关于2017年度利润分配预案的公告》（公告编号：2018-042），公司拟定2017年度利润分配预案，每10股派发现金红利0.25元（含税），上述相加相减为18.66元/股）
（三）回购资金来源
本次回购资金总额为26,586,180元，资金来源为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
本次回购前，公司总股本163,041,185股，本次回购注销的限制性股票数量为1,422,000股，占回购前公司总股本的0.8722%。
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具中审亚太验{2017]020788号、中审亚太验{2018]020827号验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2018年9月11日完成。
四、本次回购注销后股本结构变动情况表
变更前股份数 比例 本次增减变动 变更后股份数 比例
量（股） （%） （+ -） 量（股） （%）
一、限售流通股 29,651,603 18.19 -1,422,000 28,229,603 17.47
（或非流通股）
股权激励限售股 1,422,000 0.87 -1,422,000 0 0
高管锁定股 5,471,299 3.77 5,471,299 3.39
首发后限售股 22,758,304 13.96 22,758,304 14.08
二、无限售流通股 133,389,582 81.81 133,389,582 82.53
其中未托管股数 0 0 0 0
三、总股本 163,041,185 100 -1,422,000 161,619,185
