山西东杰智能物流装备股份有限公司独立董事
关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十七次会议审议的关于《山西东杰智能物流装备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要(以下简称“《股权激励计划（草案）》”)事项，基于独立判断发表如下意见：
一、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；
二、公司本次激励计划所确定的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《备忘录》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；三、公司《股权激励计划（草案）》的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
五、在公司董事会9名董事中，有2名关联董事。关联董事已经根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决；
六、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；
作为公司的独立董事，我们认为，公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们同意《山西东杰智能物流装备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为独立董事关于《山西东杰智能物流装备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要独立意见之签署页）
房殿军
吴清一
武世民
