证券代码：300485 证券简称：赛升药业 公告编号：2021-068
北京赛升药业股份有限公司
关于签订合作协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）本次交易情况
北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）于2021年9月10日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于签订合作协议暨关联交易的议案》，公司拟与北京华放天实生物制药有限责任公司（以下简称“华放天实”）签署《K11项目临床期间药学研究及BLA申报服务合同》。公司委托华放天实进行K11抗体药物从技术转移开始全面系统的研究、临床样品生产、BLA申报一站式服务，并支付研究开发经费。经费总额为3,932万元。
（二）董事会审议投资议案的表决情况
公司于2021年9月10日召开的第四届董事会第九次会议审议通过《关于签订合作协议暨关联交易的议案》，董事以5票同意，0票反对，0票弃权,表决通过。关联董事马骉、马丽、王雪峰回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或者重组上市，无需经过有关部门批准。
（三）关联关系的说明
公司之关联方天津赛鼎方德资产管理中心（有限合伙）（合伙人为马骉、马丽、王雪峰、马嘉楠，以下简称“赛鼎方德”）及天津赛德瑞博资产管理中心（有限合伙）（合伙人为马嘉楠和马丽，以下简称“赛德瑞博”），与博泰方德（北
京）资本管理有限公司（以下简称“博泰方德”）共同设立北京屹唐赛盈基金管理有限公司。北京屹唐赛盈基金管理有限公司（以下简称“屹唐赛盈”）为北京亦庄生物医药并购投资中心（有限合伙）（以下简称“生物医药一期”）的普通合伙人及基金管理人且公司为生物医药一期的有限合伙人。同时，生物医药一期持有北京天广实生物技术股份有限公司（以下简称“天广实”）股权，而华放天实为天广实的全资子公司。因此本次交易事实将形成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京华放天实生物制药有限责任公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91110115MA01GYT965
成立日期：2019 年 01 月 22 日
注册资本：10000 万人民币
法定代表人：李锋
注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地华佗路 50
号院 2 号楼一层 101 室
经营范围：生产药品（仅限生物药品生产）；技术服务、转让、开发、推广、咨询；出租商业用房、办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
（二）华放天实股权结构表
股东 认缴出资（万元） 持股比例
北京天广实生物技术股份有限公司 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
（三）关联关系
公司之关联方赛鼎方德及赛德瑞博，与博泰方德共同设立北京屹唐赛盈基 金管理有限公司。屹唐赛盈为生物医药一期的普通合伙人及基金管理人。因此 生物医药一期为公司关联法人。公司董事马骉、王雪峰任生物医药一期投资决 策委员会委员，生物医药一期持有北京天广实生物技术股份有限公司（以下简 称“天广实”）股权，而华放天实为天广实的全资子公司。除此之外华放天实 及其他股东与公司不存在关联关系。
（四）华放天实最近一个会计年度的主要财务数据：公司总资产72,874,125.39 元，净资产 61,550,733.55 元，净利润-9,625,718.57 元。以上数据未经审计。
三、交易定价依据
本次关联交易系经双方共同协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不得损害公司及全体股东的利益。
四、协议主要内容
（一）协议双方
委托方：北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）
受托方：北京华放天实生物制药有限责任公司（以下简称“乙方”）
（二）项目内容
1. 甲方权利及义务
(1) 甲方向乙方提供完成项目所需要的详细技术资料、技术细节和材料，包
括但不限于以下内容：IND 申报药学研究资料及第三方工艺优化报告、WCB 细胞株以及 WCB 鉴定报告、K11 原有工艺以及优化后工艺参数、K11 参比品以及临床前样品及其他附件约定的甲方应提供的资料，如上述内容须进一步调整，双方可根据项目情况另行商榷由甲方提供的相应资料/材料（以下统称“甲方提供的材料”）。
(2) 甲方应按本合同要求支付相应研究开发经费。
2. 乙方权利及义务
(1) 乙方应负责在合同约定的时间内完成本合同项下所有服务。
(2) 乙方设立项目团队负责项目执行和管理工作，并与甲方定期进行交流沟
通，以更新项目进展，并接受甲方监督和核查。
（3）乙方负责本项目注册申报过程中国家、地方相关监管部门的政策咨询沟通，现场核查接待等工作，为甲方顺利获得生产批件提供技术指导。
3. 乙方在收到甲方提供的材料及项目预付款后，项目正式启动。
（三）项目经费及付款方式
1.项目经费
本合同项下的项目经费总额预计为人民币 3,932 万元（含税大写：人民币叁
仟玖佰叁拾贰万元整）。
2.付款方式
本合同项目结算方式如下：在本合同生效后十个工作日内，甲方应向乙方支付项目启动预付款人民币 6,000,000 元（大写：人民币陆佰万圆整），乙方收到预付款后 15 日内开具相应金额的增值税专用发票。每个里程碑开始前 10 个工作日内甲方向乙方支付阶段性启动资金，里程碑完成后乙方向甲方提交已完成里程碑的阶段性交付成果/报告，甲方应在 15 个工作日内确认，逾期视为确认无误。甲方完成确认后向乙方 15 日内支付相应里程碑剩余款项。乙方收到上述里程碑款项后 15 日内开具相应金额的增值税专用发票。
（四）知识产权归属
因履行本合同所产生的技术成果，由甲方享有完全所有权及所有的知识产权，包括但不限于与本合同项下项目相关的著作权、专利申请权/专利权等均归甲方所有。乙方应以文字方式将与本合同项下项目相关的所有技术成果及知识产权资料提供给甲方。
（五）违约责任
1. 甲方责任承担
(1) 甲方违反本合同约定，未能及时将研究开发经费支付给乙方，则甲方
除正常付款给乙方之外，应当按逾期金额的日千分之二向乙方支付逾期付款违约金，且乙方有权相应推迟开展相关服务或暂缓提交相应成果而不承担任何违约责任。若甲方延迟付款超过 30 日的，乙方有权提前终止合同并要求甲方立即支付应付款项以及逾期付款违约金。在此情况下，乙方有权在收到甲方支付的全部款项及违约金后，向甲方提交本合同项下已产生的全部技术成果。
(2) 若甲方因自身原因需提前终止本合同的，则甲方仍应承担乙方在合同终
止前已完成部分的费用及为履行合同已产生的费用及给乙方造成的一切损失并在 30 日内向乙方支付，包括但不限于：相关研究开发经费、原材料款、试验试剂费以及委托第三方的费用；直接及间接损失等。在此情况下，乙方有权在收到甲方支付的全部已发生款项后，向甲方提交本合同项下已产生的全部技术成果。
2. 乙方责任承担
除本合同另有约定外，若乙方未能在合同约定的时间内向甲方提供符合本合同要求的技术成果的，甲乙双方应进行友好协商，如双方确认乙方可以延迟交付技术成果的，则甲方同意给乙方双方商定的合理时间进行继续研究，乙方不支付违约金；若乙方在前述合理时间内，仍未提供符合本合同要求的技术成果给甲方造成损失，则（a）甲乙双方均有权终止本合同；或者（b）甲方再给乙方合理的时间进行继续研究，若乙方在甲方指定的合理时间内，仍未提供符合本合同要求的技术成果，则甲乙双方均有权终止本合同。依本条终止合同的，自终止合同之日起 10 个工作日内，甲方应向乙方支付其已完成部分的费用，包括但不限于：相关研究开发经费、委托第三方的费用、原材料款以及试验试剂费等（计算标准为合同列明的各里程碑报价），依本条终止合同支付乙方费用时，甲方有权先扣除乙方延期违约金，按逾期金额的日千分之二扣除（日期是指超过甲乙双方约定继续研究的时间）。
3. 甲乙双方进一步确认，在任何情况下，双方根据本条约定承担的违约金
都以本合同项下研究开发经费总额 10%为限。
4. 本合同履行过程中，任何一方违约，均应承担违约责任，守约方有权要
求违约方赔偿其因此而产生的直接损失。但任何一方对因本合同或与本合同有关的各自的利润损失、预期利润损失、收入损失或商业障碍或任何其他间接的或后果性损失均互不承担任何责任。
五、本次交易对公司的影响
华放天实是北京天广实生物技术股份有限公司的全资子公司，聚焦生物大分子药物的工艺开发和规模生产服务，目前在北京市大兴区中关村科技园大兴生物医药产业基地建设了覆盖抗体研发及产业化生产车间，现已投入运营。北京天广实生物技术股份有限公司是一家专注于发现和开发差异化抗体药物的中国生物制药公司，致力于将免疫学及癌症生物学的科学突破转化为新型抗体疗法。华放天实作为其全资子公司依托天广实的技术平台和研发团队，已建设覆盖单克隆抗体研发及产业化生产的全产业链平台。
鉴于华放天实的团队已完成既往 8 个 IND 申报和 1 个 BLA 申报经验，对最新
的生物类似药相关法规要求有深入的研究，有助于确保 K11 项目顺利达到合规标准。同时，其核心团队在单抗工艺开发、工艺放大、技术转移、生物类似药可比性研究、工艺表征研究、工艺验证及抗体 GMP 生产等方面经验丰富。目前，华放天实建设中的产能及尝试用国产培养基替代进口培养基可在未来商业化生产阶段降低单支成本。本次合作华放天实将提供项目从临床样品生产到 BLA 申报一站式 CMC 服务，同时由于生物医药一期持有天广实的股权，而华放天实为天广实的全资子公司，公司与华放天实的合作有利于发挥产业协同效应，有助于更进一步加速推动公司 K11 项目研究，有利于公司未来抗体药物规模化生产上市，与公司未来产品战略发展布局一致。
六、与该关联方累计发生的各类关联交易总金额
2021 年 1 月 1 日至今，公司与关联方生物医药一期累计发生的各类关联
交易的总金额为 6,532 万元。
七、独立董事意见
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交本次董事会。独立董事认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，且未损害公司及中小股东的合法权益，因此，我们同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可和独立意见； 4、《K11 项目临床期间药学研究及 BLA 申报服务合同》。
特此公告。
北京赛升药业股份有限公司
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