证券代码：300485 证券简称：赛升药业 公告编号：2020-052
北京赛升药业股份有限公司
关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股
票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 26 日召开
第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。鉴于目前宏观经济和市场环境发生较大变化，公司 2019 年业绩未达到解除限售目标，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，公司董事会审慎决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销 88 名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计 2,499,600 股，其中，因 2019 年业绩未达标不得解除限售的限制性股票共计 1,249,800 股，回购价格为 6.578 元/股+银行同期存款利息；除此之外，剩余未解除限售的限制性股票共计 1,249,800 股，回购价格为 6.578 元/股，回购总金额为 16,619,790.41 元。现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关程序
（一）2018 年 8 月 3 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第四次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2018 年 8 月 3 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
（三）2018 年 8 月 20 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2018 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2018 年 8 月 21 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
六次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2018 年 9 月 26 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票首次授予
登记完成公告》，本次限制性股票首次实际授予对象为 88 人，实际授予数量为
416.60 万股，授予限制性股票的上市日期为 2018 年 9 月 27 日。
（六）2019 年 9 月 19 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十三次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（七）2020 年 8 月 26 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第二十次会议审议通过了《关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、公司终止2018年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的相关说明
（一）终止的原因
鉴于目前宏观经济和市场环境发生较大变化，公司 2019 年业绩未达到解除限售目标，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计
划，公司董事会审慎决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销 88 名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计 2,499,600 股。
与 2018 年限制性股票激励计划配套实施的《2018 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等文件将一并终止。
（二）合计回购注销数量、价格
本次合计回购注销的限制性股票数量为 2,499,600 股，占目前公司总股本的0.52%，其中，因 2019 年业绩未达标不得解除限售的限制性股票共计 1,249,800股，回购价格为 6.578 元/股+银行同期存款利息；除此之外，剩余未解除限售的限制性股票共计 1,249,800 股，回购价格为 6.578 元/股，回购总金额为16,619,790.41 元。
（三）资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金，回购资金总额为16,619,790.41 元。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 484,166,000 股变更为 481,666,400
股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 回购数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股）
一、有限售条件股
230,748,443 47.66% -2,499,600 228,248,843 47.39%
份
高管锁定股 228,248,843 47.14% 0 228,248,843 47.39%
股权激励限售股 2,499,600 0.52% -2,499,600 0 0%
二、无限售条件股 253,417,557 52.34% —— 253,417,557 52.61%
份
100.00
三、股份总数 484,166,000 -2,499,600 481,666,400 100.00%
%
注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，本次终止实施股权激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余解除限售期内确认的股份支付费用154.42万元在2020年加速提取。公司因本次终止及注销激励计划需在2020年共计提386.05万元股份支付费用。公司本次终止实施股权激励计划，不会对公司的财务状况产生重大影响，亦不会影响股东的权益，由于股份支付费用加速提取将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
本次股权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度、适时推出其他激励方案等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司本次终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案尚需提交公司股东大会审议。公司承诺，自公司该次股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。公司董事会将及时向中国结算深圳分公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续，就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，并及时履行相应的信息披露义务。
五、独立董事的意见
经核查，我们认为：公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的事项符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意董事会终止实施本次股权激励计划并回购注销已授予未解除限售的限制性股票，与之配套的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。并同意将相关议案提交股东大会审议。
六、监事会的意见
经审核，监事会认为：公司本次终止限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票2,499,600股，与之配套的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
七、律师的法律意见
北京市康达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次终止实施限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事宜取得股东大会的审议批准、并就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已就上述终止实施限制性股票激励计划暨回购注销的相关事项履行了现阶段必要的的审议程序；本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销涉及的回购数量、回购价格及其调整符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案）》的有关规定；公司终止实施本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销事宜履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、北京赛升药业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、北京赛升药业股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；
3、北京赛升药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、律师的法律意见书。
特此公告。
北京赛升药业股份有限公司
董 事 会
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