赛升药业:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
北京赛升药业股份有限公司
BeijingScienceSunPharmaceuticalCo.,LTD.
（北京市北京经济技术开发区兴盛街8号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板
公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场
风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审
慎作出投资决定。
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街9号院1号楼）
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发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数本次公司公开发行新股的数量3,000万股，不进
行老股转让。
每股面值1.00元
每股发行价格38.46元
预计发行日期2015年6月17日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本12,000万股
保荐机构（主承销商）信达证券股份有限公司
招股说明书签署日期2015年6月15日
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发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东、实际控制人以及保
荐人、承销的证券公司承诺因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者
损失。
证券服务机构承诺因其为本公司本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会
计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司的盈利能力、
投资价值或对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公
司自行负责；投资者自主判断本公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依
法发行后因本公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司提醒投资者特别关注下列重大事项提示，并提醒投资者应认真阅读本
招股说明书“第四节风险因素”全部内容：
一、股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人马骉及股东马丽、刘淑芹分别承诺：自公司股票
上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股
份。
除前述锁定期外，作为公司董事、高级管理人员的马骉、马丽分别承诺：在
本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及
其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司可转让股份总数的25%；
在上述锁定期届满后本人离职的，自离职之日起半年内，不转让本人所持有的公
司股份。
股东刘淑芹承诺：在马骉、马丽担任公司董事、高级管理人员期间，本人将
向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所
持公司可转让股份总数的25%；在上述锁定期届满后马骉、马丽离职的，自离职
之日起半年内，不转让本人所持有的公司股份。
公司控股股东马骉及董事、高级管理人员马丽、股东刘淑芹承诺：本人所持
股票在上述锁定期届满后24个月内转让的，转让价格不低于发行价格；公司股票
上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价格均低于发行价格，或者公
司股票上市后6个月期末收盘价低于发行价格，则本人所持公司股票的锁定期限
自动延长6个月。
公司股东王光、北京航天产业投资基金（有限合伙）及哈尔滨恒世达昌科技
有限公司分别承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本
单位/本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位/本
人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
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二、本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序
根据公司2012年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存
利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
三、公司发行上市后的股利分配政策
（一）《公司章程（草案）》主要规定
公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<北京赛升药业股份
有限公司章程（草案）>的议案》，进一步完善了发行人本次发行上市后的股利分
配政策和决策程序，修订后的《公司章程(草案)》中有关股利分配的主要规定如
下：
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建
立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；公司将优先考虑
采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等
真实合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股
利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司
在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
需求提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事三分之
二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。公司将通过多种
途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者
对利润分配事项的建议和监督。
（二）《关于公司未来三年分红回报规划》
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公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年分红回报
规划的议案》，就分红回报规划考虑因素、制定原则、修订制定周期、决策程序、
未来三年具体计划等予以明确，其中上市后股东分红回报计划如下：
1、上市当年和其后两年，若公司当年度盈利，每年向股东现金分配股利不
低于当年实现的可供分配利润(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)
的20%。如果在上市后第四年和第五年，公司净利润保持增长，则在每年向股
东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%的基础上，公司每年现
金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。
2、在确保足额现金股利分配的前提下，若公司快速发展且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配时，还应考虑采取股票股利的方式予以分配。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，并提交股东
大会通过现场及网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资
者）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
（三）有关公司利润分配相关内容
详见本招股说明书第九节之“十六、发行人股利分配政策、实际股利分配情
况”的有关内容。
四、关于稳定股价的预案及承诺
(一)关于稳定股价的预案
公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司上市后三年内公
司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案>的议案》，议案的主要内容为：
1、启动股价稳定措施的具体条件
自公司上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于
最近一期经审计的每股净资产（简称“启动条件”），且公司情况同时满足证券监
管机构关于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、公司届时在
任董事（预案中的“董事”不包括独立董事，下同）及高级管理人员的增持义务
（简称“触发增持义务”）及公司的回购义务。
2、股价稳定的具体措施
（1）在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东将在触发增持义务
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后的10个交易日内提出增持公司股份的具体计划，披露拟增持股份的数量范
围、价格区间、完成时间（不早于公告日后2个交易日、不晚于公告之日起6
个月）等信息，公司应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。在公司披
露控股股东增持公司股份计划的2个交易日后，公司控股股东可以按照方案开
始实施增持公司股份的计划，公司控股股东增持股份的方式为集中竞价交易方
式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
（2）如控股股东履行上述增持计划时间届满并公告后，公司股价仍然触发
前述启动条件，则公司应在启动条件成就之日起10个交易日内发出通知召开董
事会讨论股份回购方案，以要约或者集中竞价等方式向社会公众回购股票，并
提交股东大会审议，公司股东大会做出股份回购决议后公告具体股份回购计划，
披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间（不早于股东大会决议公告
日后2个交易日、不晚于公告之日起6个月）等信息。
（3）如公司履行上述股份回购义务时间届满并公告后公司股价仍旧触发前
述启动条件，则公司董事、高级管理人员应在启动条件成就之日起10个交易日
内共同提出增持公司股份的具体计划并交由公司公告，披露拟增持股份的数量
范围、价格区间、完成时间（不早于公告日后2个交易日、不晚于公告之日起
6个月）等信息，并且各自累计增持金额不低于其上年度从公司处领取的税后
薪酬总额的20%。
3、其他说明
如果在公司控股股东、公司及其董事、高级管理人员上述稳定股价的方案
实施之前或实施过程中，公司股价已不满足启动稳定公司股价措施条件的，则
可不实施或不再继续实施该方案。
在依次履行完毕前述三项股价稳定措施后12个月内，控股股东、公司及其
董事、高级管理人员的股价稳定义务自动解除。从履行完毕前述三项股价稳定
措施后的12个月届满后，如果公司股票连续20个交易日每日收盘价仍均低于
最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司及其董事、高级管理人员的
股价稳定义务将按照前述顺序自动产生。
控股股东、公司及其董事、高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应
按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义
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务。
4、对新聘董事、高级管理人员的约束
在本预案有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应履行本预案规定的
董事、高级管理人员义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提
名前书面同意履行前述义务。
(二)关于稳定公司股价预案的承诺
1、发行人承诺
如公司股票自挂牌上市之日起三年内，出现连续20个交易日公司股票每日收
盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，在公司启动稳定股价预
案时：
（1）本公司将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行回购公司股票的义
务和责任；
（2）本公司将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担
的各项义务和责任。
如相关方未能履行稳定公司股价的承诺，本公司将扣留其应分得的现金分红
或应领取的薪酬等收入，直至其履行增持义务为止。
2、发行人控股股东、发行人董事和高级管理人员承诺
如发行人股票自挂牌上市之日起三年内，出现连续20个交易日公司股票每日
收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，在发行人启动稳定股
价预案时
