300484 深市 蓝海华腾

 关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的
            法律意见书

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                      广东信达律师事务所

              关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

              2021 年限制性股票激励计划（草案）的

                          法律意见书

                                                      信达励字[2021]第 089 号
致：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝海华腾”）的委托，担任贵公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次激励计划所涉及的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：

    公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述和说明均是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。


    信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

    信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。

    基于以上所述，信达律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法律意见书》如下：


    一、公司实施本次激励计划的主体资格

    （一）公司系依法设立并有效存续的上市公司

    公司是由深圳市蓝海华腾技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准及深圳证券交易所同意，公司股票
于 2016 年 3 月 22 日在深圳证券交易所上市，股票简称“蓝海华腾”，股票代码
“300484”。公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91440300785258027T”《营业执照》。

    根据上述《营业执照》《公司章程》以及国家企业信用信息公示系统公示的信息及巨潮资讯网上披露的信息，公司的企业类型为股份有限公司，住所为深圳市光明区玉塘街道田寮社区光明高新园区东侧七号路中科诺数字科技工业园厂房 301、401、1101，法定代表人为邱文渊，公司目前的股本总额为人民币 20,800 万元，营业期限为永续经营。
    经信达律师核查，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

    （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字[2021]0300121 号）、公司 2018-2020 年度报告及公司的书面说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

    二、本次激励计划的主要内容及合规性

    2021 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《深圳市蓝海华腾
技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求做出明确规定或者说明的事项。信达律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查：

    （一）本次激励计划的主要内容

    《激励计划（草案）》由“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划拟授出的权益情况”“激励对象名单及拟授出权益分配情况”“有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“本激励计划的调整方案和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序”“公司/激励对象的其他权利义务”“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”“限制性股票回购注销”“附则”等部分组成，具体内容已包括《管理办法》第九条规定应当载明的事项。

    信达律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。

    （二）限制性股票的来源、数量、分配情况

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票的来源、数量和分配如下：

    1、本次激励计划限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股
股票；

    2、本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票为 136 万股，约占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 20,800 万股的 0.65%。本次激励计划为一次性授予，不含预留权益。


    3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

          职务              获授的限制性股  占授予限制性股票总  占目前总股本的比例
                              票数量(万股)        量的比例

        核心人员                136.00            100.00%              0.65%

      （共计 62 人）

          合计                  136.00            100.00%              0.65%

    4、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。

    综上核查，信达律师认为，本次激励计划的股票来源、数量和分配符合《管理办法》第十二条和《上市规则》第 8.4.5 条的相关规定。

    （三）有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期规定如下：

    1、本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

    2、授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本次激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    3、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和
36 个月，均自激励对象获授的限制性股票上市日起计算。

    激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

    4、本次激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示：

      解除限售安排                      解除限售期间                解除限售比例

                      自限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起

    第一个解除限售期  至限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易        40%

                      日当日止

                      自限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起

    第二个解除限售期  至限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易        30%

                      日当日止

                      自限制性股票上市日起 36 个月后的首个交易日起

    第三个解除限售期  至限制性股票上市日起 48 个月内的最后一个交易        30%

                      日当日止

    在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

    5、本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
  （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

  （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部