证券代码：300484 证券简称：蓝海华腾 公告编号：2019-045
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
关于对外投资收购杭州蓝海永辰科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝海华腾”）根据经营业务需求并结合发展战略规划，于2019年6月4日与自然人张文朝、邵军尧在广东省深圳市签署了《股权转让协议》，公司以自有资金人民币510.00万元收购张文朝持有的杭州蓝海永辰科技有限公司（标的公司，以下简称“蓝海永辰”）51%股权，交易完成后，蓝海永辰成为公司的控股子公司。完成上述股权转让后，在蓝海永辰规范运营至少两个完整的会计年度，达成业绩等约定条件且对后续业绩做出承诺的前提下，在符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定下，结合当时的市场、政策环境，公司将依据蓝海永辰的经营性净利润两年平均值为基础，根据协议约定的PE倍数进行定价（最终交易对价将以公司聘任的股权交易评估机构出具的评估报告中所载明的标的资产评估值为基础协商确定），通过发行股份及支付现金的方式收购蓝海永辰的剩余49%的股权。
2、审议情况
公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资收购杭州蓝海永辰科技有限公司部分股权的议案》，并同意授权公司董事长根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、张文朝
姓名 张文朝
性别 男
国籍 中国
身份证号 210603**********31
住所 杭州市富阳区山水悦府***幢
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
为蓝海永辰法定代表人，截至本公告披露日持有蓝海永
辰100%股权。此外张文朝与袁素华分别持有杭州拓凡
自动化设备有限公司66.67%、33.33%的股权，合计
其他情况
100%。张文朝与袁素华分别持有杭州朝为科技有限公
司40%、60%的股权，合计100%。张文朝与袁素华系
夫妻关系。
2、邵军尧
姓名 邵军尧
性别 男
国籍 中国
身份证号 330123**********13
住所 杭州市富阳区山水悦府***幢
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
其他情况 为蓝海永辰监事
三、投资标的基本情况
1、投资标的简介
公司名称 杭州蓝海永辰科技有限公司
统一社会信用代码 91330183MA28WBQF0L
法定代表人 张文朝
注册资本 1,000万元人民币
成立日期 2017年07月27日
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心6
号楼2楼203室015工位
造纸机械设备、环保设备、计算机软硬件、化工原料及化
工产品(除化学危险品及易制毒化学品)销售；环保设备、
造纸机械设备技术研发,技术服务,技术成果转让；市政公
用工程、环保工程、建筑工程、园林绿化工程、通信工程、
钢结构工程、建筑装修装饰工程、地质灾害治理工程、建
经营范围
筑智能化工程、通信工程、电力管道工程、交通设施工程、
污水处理工程、道路照明工程施工；货物进出口(法律、行
政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项
目取得许可证后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
蓝海永辰的主要业务：环保设备、造纸机械设备技术研发及服务，技术成果转让，货物进出口，工程总包、分包等，通过整合国内造纸行业内机械制造、机电设备、工艺技术、经营管理等方面的各类优秀人才，组建了具备造纸行业技术、工艺设计和管理经验的综合性服务团队，为国内外的造纸企业提供系统集成、技术服务和“交钥匙工程”，实现一站式、综合性、链条式服务。
随着国家供给侧改革和环保政策的推动，中国造纸行业面临转型升级和结构性调整，部分产能逐渐向海外转移，特别是南亚、东南亚等地区造纸行业快速兴起，极具市场发展空间，蓝海永辰响应“一带一路”的政策号召，把握中国造纸行业转型和升级的机遇，积极拓展海外市场，分别在孟加拉、印度尼西亚、马来西亚等地为客户开展造纸项目工程，提供造纸工程设计、设备安装、调试运行等相关解决方案和技术服务。截至本公告日，蓝海永辰已经分别与孟加拉JamunaPaperMillsLtd.、马来西亚启顺科技有限公司、印度尼西亚PT.SURBAYAMKEKABOX、马来西亚新胜大国际纸业有限公司签署了合作合同，合同签署金
额约合计人民币61,600.00万元（其中美元金额以当前汇率折算）。
2、本次投资完成前后的股权结构情况
（1）本次投资完成前
序号 股东名称 注册资本 实缴注册资本 出资比例 出资形式
1 张文朝 1,000.00万元 1,000.00万元 100% 货币
合计 1,000.00万元 1,000.00万元 100% ---
（2）本次投资完成后
序号 股东名称 注册资本 出资比例 出资形式
1 蓝海华腾 510.00万元 51% 货币
2 张文朝 310.00万元 31% 货币
3 邵军尧 180.00万元 18% 货币
合计 1,000.00万元 100% ---
3、交易的定价政策及定价依据
标的价格以标的公司注册资本1,000.00万元人民币为基础，经协商，标的价格为1,000.00万元人民币，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的公司的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取司法措施。
4、交易标的最近两年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
财务指标 2017年12月31日2018年12月31日2019年3月31日
资产总额 265,744.62 31,843,987.06 31,341,935.36
负债总额 -1,798.83 23,805,271.10 23,808,121.10
预收账款 -- 23,601,422.41 23,601,422.41
净资产 267,543.45 8,038,715.96 7,533,814.26
财务指标 2017年度 2018年度 2019年3月
营业收入 -- -- --
营业利润 -157,456.55 -852,678.10 -523,175.88
净利润 -157,456.55 -852,678.10 -523,175.88
注：以上数据均未经审计，因蓝海永辰于2017年成立并开展经营活动，已经与多家海外企业签署的合作合同，截至2019年3月31日，已经收到客户的部分预付款项23,601,422.41元，目前正处在项目土地工程施工和前期设备设计、采购阶段，尚未形成收入。
四、股权转让协议的主要内容
1、协议主体
甲方：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
乙方：邵军尧
丙方：张文朝
丁方：杭州蓝海永辰科技有限公司
以上甲方、乙方、丙方、丁方在本协议中合称为“各方”，单称为“一方”。2、股权转让和股权转让价款的支付
标的公司及丙方一致同意：在本股权转让协议约定的前提条件得到满足的情况下，丙方将其持有的标的公司51.00%的股权以人民币510.00万元（大写：人民币伍佰壹拾万圆整）转让给甲方，甲方同意以此价格受让该等股份，本次股权转让完成后甲方持有标的公司51.00%的股权。丙方将其持有的标的公司18.00%的股权以人民币180.00万元（大写：人民币壹佰捌拾万圆整）转让给乙方，乙方同意以此价格受让该等股份，本次股权转让完成后乙方持有标的公司18.00%的股权。
本次股权转让完成后，标的公司的注册资本不发生变化，仍为人民币1,000.00万元。在本次股权过户后，甲方可以按照公司章程的规定，根据标的公司的未来经营需要对标的公司进行增资或其他资金支持。
因股权转让过程中产生的任何税费，应由标的公司及丙方依据相关法律法规的规定承担。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 比例（%）
1 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 510.00 51.00
2 张文朝 310.00 31.00
3 邵军尧 180.00 18.00
合计 1,000.00 100.00
3、业绩承诺、补偿及后续收购49%的股权
业绩承诺：在甲方完成股权交割后，标的公司及丙方承诺近两年（2019年、2020年）年平均净利润不少于2,50
