首华燃气科技（上海）股份有限公
司
章 程
二〇二四年四月
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会 ......8
第一节 股东 ......8
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会的召集 ......13
第四节 股东大会的提案与通知......15
第五节 股东大会的召开 ......16
第六节 股东大会的表决和决议......19
第五章 董事会......23
第一节 董事 ......23
第二节 独立董事 ......26
第三节 董事会 ......28
第四节 董事会秘书 ......33
第六章 总经理及其他高级管理人员......33
第七章 监事会......35
第一节 监事 ......35
第二节 监事会 ......35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度 ......37
第二节 利润分配 ......38
第三节 内部审计 ......41
第四节 会计师事务所的聘任......42
第九章 通知和公告 ......42
第一节 通知 ......42
第二节 公告 ......43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节 合并、分立、增资和减资......43
第二节 解散和清算 ......44
第十一章 修改章程 ......46
第十二章 附则......46
首华燃气科技（上海）股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以整体改制方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记成立，取得营业执照，统一社会信用代码为 9131000074617658XB。
第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日，经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,550 万股，于
2015 年 6 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称如下：
中文全称：首华燃气科技（上海）股份有限公司
英文全称：Sino Prima Gas Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海闵行区元江路 5000 号，邮政编码：201108。
第六条 公司注册资本为人民币 268,552,722 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。本章程所称总经理、副总经理与《公司法》所指的经理、副经理具有相同的含义。公司财务总监为公司财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉献投资效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；燃气经营；货物进出口；技术进出口；农作物种子经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事燃气科技、园艺科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；农业机械销售；金属工具销售；农副产品销售；非居住房地产租赁；礼品花卉销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人的姓名（名称）、持股数量、持股比例、出资方式和出资时间如下表所示：
序号 发起人 持股数量 持股比例 出资方式 出资时间
（万股） （％）
1 吴海林 772.2 20.32 净资产折股 2009 年 2 月 9 日
2 吴海江 737.1 19.40 净资产折股 2009 年 2 月 9 日
3 吴君亮 702 18.47 净资产折股 2009 年 2 月 9 日
4 吴汝德 386.1 10.16 净资产折股 2009 年 2 月 9 日
5 吴君美 245.7 6.47 净资产折股 2009 年 2 月 9 日
6 赵云 210.6 5.54 净资产折股 2009 年 2 月 9 日
7 黄梁富 35.1 0.92 净资产折股 2009 年 2 月 9 日
8 杨哲林 70.2 1.85 净资产折股 2009 年 2 月 9 日
9 王婕 35.1 0.92 净资产折股 2009 年 2 月 9 日
10 朱锋 70.2 1.85 净资产折股 2009 年 2 月 9 日
11 蒋国人 35.1 0.92 净资产折股 2009 年 2 月 9 日
12 蒋国和 70.2 1.85 净资产折股 2009 年 2 月 9 日
13 何宝龙 35.1 0.92 净资产折股 2009 年 2 月 9 日
14 吴小荣 35.1 0.92 净资产折股 2009 年 2 月 9 日
15 吴新余 35.1 0.92 净资产折股 2009 年 2 月 9 日
16 楼惠种 17.55 0.46 净资产折股 2009 年 2 月 9 日
17 王良勇 17.55 0.46 净资产折股 2009 年 2 月 9 日
18 王智明 50 1.32 净资产折股 2009 年 2 月 9 日
19 汪滟 30 0.80 净资产折股 2009 年 2 月 9 日
20 喻立忠 40 1.05 净资产折股 2009 年 2 月 9 日
21 李复明 30 0.80 净资产折股 2009 年 2 月 9 日
22 郭友龙 40 1.05 净资产折股 2009 年 2 月 9 日
23 上海厚仁投资管 100 2.63 净资产折股 2009 年 2 月 9 日
理有限公司
合计 3800.00 100
第二十条 公司股份总数为 268,552,722 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（
查看PDF原文
