证券代码：300483 证券简称：沃施股份 公告编号：2019-027
上海沃施园艺股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2019年4月24日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2019年4月12日以通讯方式（电话及电子邮件）通知全体董事，会议应参加表决董事7名，实际表决董事7名。会议由董事长吴海林先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理吴海林先生所作的《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海沃施园艺股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
在本次会议上，独立董事佟成生先生、钟刚先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《关于公司2018年度报告及年报摘要的议案》
具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。《2018年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海沃施园艺股份有限公司2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海沃施园艺股份有限公司关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，该议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海沃施园艺股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司保荐机构华西证券股份有限公司出具了《华西证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，该议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海沃施园艺股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
公司保荐机构华西证券股份有限公司出具了《华西证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》，内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会提名，独立董事审核同意，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构。独立董事对《关于续聘2019年度审计机构的议案》发表了独立意见，同意续聘其担任公司2019年度审计机构。具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海沃施园艺股份有限公司关于续聘2019年度审计机构的公告》。
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过《关于公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海沃施园艺股份有限公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，该议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十）审议通过了《关于公司及子公司2019年度向银行申请授信额度的议案》
为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司预计2019年度拟向银行申请综合授信额度不超过人民币19亿元，在此额度内由公司及子公司根据实际
资金需求进行银行借贷。
具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海沃施园艺股份有限公司关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，该议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》
具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年第一季度报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据国家财政部发布及修订的相关政策，结合公司实际情况，董事会同意对公司部分会计政策进行变更。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海沃施园艺股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十三）审议通过《关于对子公司银行借款进行担保的议案》
具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海沃施园艺股份有限公司关于对子公司银行借款进行担保的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，该议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（十四）审议通过《关于注销控股子公司的议案》
根据公司战略发展需求,为优化公司资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管理能力，董事会同意注销控股子公司上海沃施园艺科技有限公司。
根据《创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海沃施园艺股份有限公司关于注销控股子公司的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，对照上市公司实施发行股份购买资产的各项条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合实施发行股份购买资产的各项条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十六、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
公司与西藏科坚企业管理有限公司（下称“西藏科坚”）、西藏嘉泽创业投资有限公司（下称“嘉泽创投”）签署了《发行股份购买资产协议》，协议约定公司、西藏科坚和嘉泽创投作为西藏沃晋能源发展有限公司（以下简称“沃晋能源”）的现股东同意于本次交易实施前按照51:34:15的比例以其持有的因收购北京中海沃邦能源投资有限公司（下称“中海沃邦”）27.20%股权而形成的对沃晋能源全部债权向沃晋能源增资。公司拟发行股份购买西藏科坚、嘉泽创投所持沃晋能源增资后41%的股权（以下简称“本次交易”）。具体方案如下：
1.沃晋能源的增资
公司、西藏科坚和嘉泽创投作为沃晋能源的现股东同意于本次交易实施前按照51:34:15的比例以其持有的因收购中海沃邦27.20%股权而形成的对沃晋能源全部债权向沃晋能源增资，增资金额全部计入沃晋能源的资本公积。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.本次交易的标的资产
本次交易的标的资产指西藏科坚、嘉泽创投所持沃晋能源增资后41%的股权。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.标的资产的交易价格
（1）各方确认沃晋能源为持股中海沃邦专门设立的有限责任公司。鉴于沃晋能源除持有中海沃邦27.20%股权，以及因购买中海沃邦27.20%的股权所产生的负债外，无其他经营业务及负债。各方确认，增资后沃晋能源仅持有中海沃邦27.20%股权，无其他经营业务、资产或负债，因此，增资后沃晋能源100%股权的交易价格＝中海沃邦100%股权的交易价格×27.20%。
（2）根据公司聘请的上海东洲资产评估有限公司就中海沃邦截止交易基准日的股东权益出具的《评估报告》以及就中海沃邦鄂东气田石楼西区块永和30井区项目出具的《价值咨询报告》并经各方协商确定，中海沃邦100%股权的交易价格为
5,470,000,000元。因此，沃晋能源增资后的41%股权的交易价格为610,014,395.03元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4.发行股份种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.发行方式和发行对象
