证券代码：300483 证券简称：沃施股份 公告编号：2018-021
上海沃施园艺股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议
于 2018 年 2 月 5 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于 2018 年 1 月
25 日以通讯方式（电话及电子邮件）通知全体董事，会议应参加表决董事 6 名，实
际表决董事 6 名。会议由董事长吴海林先生主持。本次会议的通知、召集、召开和
表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2017 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理吴海林先生所作的《2017 年度总经理工作报告》 。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司<2017 年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2017 年度
董事会工作报告》。
在本次会议上，独立董事全泽先生、佟成生先生、钟刚先生分别向董事会提交
了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过《关于公司<2017 年年度报告>及年报摘要的议案》
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《2017 年
年度报告》及《2017 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司<2017 年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见同日在中国证监会创业板指定信息披露网站上披露的《2017 年度
财务决算报告》。
本议案尚需提请 2017 年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司〈2017 年度利润分配预案〉的议案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计， 公司 2017 年度实现归属于上市公司
股东净利润 5,814,392.29 元，其中母公司净利润 5,245,727.91 元，提取 10%的法定
盈余公积金 523,572.80 元，截止 2017 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为
62,711,305.64 元。
公司 2017 年度利润分配预案：公司以 2017 年末总股本 6,150 万股为基数，向
全体股东每 10 股派发人民币 0.30 元现金（含税）。
随着经营规模逐步扩大，同时对流动资金需求逐渐增加，在符合利润分配原则，
保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利
益，公司拟定了《2017 年度利润分配预案》 。该预案符合《公司法》和《公司章程》
的规定，符合公司在《招股说明书》中的承诺，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，该议案尚需提请 2017 年度股东大会审
议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）审议通过《关于〈公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告〉的议案》
具体内容详见同日在中国证监会创业板指定信息披露网站上披露的《公司 2017
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司保荐机构华西证券股份有限公司出具了《关于上海沃施园艺股份有限公司
2017 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》，内容详见中国证监会创业板指定
信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，该议案尚需提请 2017 年度股东大会审
议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）审议通过《关于〈2017 年度内部控制评价报告>的议案》
具体内容详见同日在中国证监会创业板指定信息披露网站上披露的《2017 年度
内部控制评价报告》。
公司保荐机构华西证券股份有限公司出具了《关于上海沃施园艺股份有限公司
<2017 年度内部控制评价报告>的核查意见》，内容详见中国证监会创业板指定信息
披露网站。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）审议通过《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会提名，独立董事审核同意，董事会同意续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度审计机构。独立董事对《关于聘请
2018 年度审计机构的议案》发表了独立意见，同意续聘其担任公司 2018 年度审计
机构。具体内容详见同日在中国证监会创业板指定信息披露网站上披露的《关于聘
请会计师事务所的公告》。
本议案尚需提请 2017 年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）审议通过《关于公司<2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案>
的议案》
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2018 年度
董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，该议案尚需提请 2017 年度股东大会审
议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于聘任
董事会秘书的公告》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）的议
案》
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于公司
未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案事项尚需提交公司股东大会审
议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条
件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公
司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股
份及支付现金购买资产的各项要求与实质条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
（一）整体方案
公司拟发行股份购买山西汇景企业管理咨询有限公司（以下简称“山西汇景”）、
山西瑞隆天成商贸有限公司（以下简称“山西瑞隆”）、博睿天晟（北京）投资有限
公司（以下简称“博睿天晟”）持有北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中
海沃邦”、“标的公司”）6.58%股权；同时发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭所
持宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“耐曲尔”）85.2%的有限
合伙人出资份额，以收购於彩君、桑康乔、许吉亭间接持有的中海沃邦 8.52%股权
（以下简称“发行股份购买资产”）；公司发行股份购买资产的同时募集配套资金以
现金支付购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟持有的中海沃邦 6.58%股权（以下简
称“支付现金购买资产”）（“发行股份购买资产”与“支付现金购买资产”合称“本
次重大资产重组”、“本次重组”）。若中国证监会不批准本次募集配套资金或募集配
套资金发行失败或实际募集资金不足以支付现金对价，公司应在前述标的资产完成
交割且前述事件发生之日起 60 日内一次性向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟支付现
金价款。募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但募集配套资金成功与否则不
影响发行股份购买资产的实施。
1. 标的资产及交易对方
山西汇景所持标的公司 7.5%的股权，对应注册资本 41,677,990 元；山西瑞隆所
持标的公司 2.83%的股权，对应注册资本 15,716,560 元；博睿天晟所持标的公司
2.83%的股权，对应注册资本 15,716,560 元；於彩君所持耐曲尔 42.6%的有限合伙份
额，对应出资额 191,700,000 元，桑康乔所持耐曲尔 32.7%的有限合伙份额，对应出
资额 147,150,000 元，许吉亭所持耐曲尔 9.9% 的有限合伙份额，对应出资额
44,550,000 元。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2. 标的资产的交易价格
耐曲尔为持股中海沃邦专门设立的有限合伙企业，耐曲尔除持有中海沃邦股权
外，无其他经营业务亦无其他资产和负债，因此各方确认耐曲尔 85.2%有限合伙份
额的交易价格按照标的公司 100%股权的交易价格乘以 8.52%确定；根据公司聘请的
东洲评估就中海沃邦截止基准日的股东权益出具的《评估报告》并经各方协商确定，
标的公司 100%股权的交易价格为 4,500,000,000 元。因此，标的公司 13.16%股权的
交易价格为 592,199,990.53 元，耐曲尔 85.2%有限合伙份额的交易价格为 383,400,000
元。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3. 期间损益归属
耐曲尔自交易基准日（不含当日，下同）至交割日（含当日，下同）期间的盈
利由沃施股份承担，损失由中海沃邦向沃施股份承担。
中海沃邦自交易基准日（不含当日，下同）至交割日（含当日，下同）期间的
盈利由沃施股份按其持股比例享有，自交易基准日至交割日期间沃施股份按其持股
比例承担的亏损由山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按其各自在本次协议生效日持有
标的公司的相对股权比例承担，由山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟于交割审计值确
定后以现金向沃施股份支付。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭应当自沃施股份取
得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件之日起 30 日内将标的资产过户至
沃施股份名下，中海沃邦及耐曲尔在过渡期内进行利润分配的，山西汇景、山西瑞
隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭就标的资产所获分配利润亦应同时交付沃
施股份，过户完成以工商变更登记程序完成为准。
除不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行交易协议项下的任何义务、
保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）发行股份购买资产的交易方案
1. 发行股份种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2. 发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，发行
对象为山西汇景、山西瑞
