证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2018-068
广州万孚生物技术股份有限公司关于调整
2017年限制性股票激励计划预留部分授予价格及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月13日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分授予价格及授予数量的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年9月18日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2017年9月18日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2017年9月18日至2017年9月29日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月29日，公司监事会作出了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4、2017年10月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5、2017年11月8日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2017年11月27日，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作。
7、2018年6月12日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就预留部分授予相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所就预留部分授予及回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。
二、对本次预留部分限制性股票授予价格及授予数量进行调整的情况
公司于2018年6月6日召开的2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，并于2018年7月6日披露了《2017年年度权益分派实施公告》。鉴于公司于2018年7月13日实施了2017年年度权益分派方案，本次权益分派以方案实施前的总股本190,484,585股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），合计派发现金95,242,292.5元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增152,387,668股。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量及价格进行相应的调整。
1、授予数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，对2017年限制性股票激励计划预留部分授予价格及授予数量作如下调整：
授予价格：P＝（36.05-0.5）÷（1+0.8）=19.75元/股
授予数量：Q＝200,000×（1+0.8）=360,000股
本次调整后，公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予价格为19.75元/股，授予数量为360,000股。
三、本次调整对公司的影响
公司对2017年限制性股票激励计划的授予权益数量、价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
本次授予限制性股票将不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、独立董事的意见
独立董事认为：本次调整预留部分限制性股票授予价格及授予数量系公司实施了2017年年度权益分派方案，公司董事会根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定及股东大会的授权，对2017年限制性股票激励计划预留部分授予价格及授予数量进行的调整。本次调整行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。因此，我们一致同意《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分授予价格及授予数量的议案》。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整方法和调整程序合法、合规，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司股东利益的情形。
六、法律意见书的结论意见
北京市中伦（广州）律师事务所对公司2017年限制性股票激励计划调整相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，本次调整事项已依照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司《第三届董事会第二次会议决议》；
2、公司《第三届监事会第二次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、北京市中伦（广州）律师事务所《关于广州万孚生物技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》。
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司
董事会
