证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2018-069
广州万孚生物技术股份有限公司关于调整
2017年限制性股票回购注销价格及数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月13日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票回购注销价格及数量的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年9月18日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2017年9月18日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2017年9月18日至2017年9月29日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月29日，公司监事会作出了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4、2017年10月11日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
5、2017年11月8日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2017年11月27日，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作。
7、2018年6月12日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就预留部分授予相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所就预留部分授予及回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。
二、对本次回购注销的部分限制性股票价格及数量进行调整的情况
公司于2018年6月6日召开的2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，并于2018年7月6日披露了《2017年年度权益分派实施公告》。鉴于公司于2018年7月13日实施了2017年年度权益分派方案，本次权益分派以方案实施前的总股本190,484,585股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），合计派发现金95,242,292.5元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增152,387,668股。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。
1、回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，对2017年限制性股票激励计划首期授予部分回购注销价格及数量作如下调整：
首次授予部分回购注销价格为：P＝（31.21-0.5）÷（1+0.8）=17.06元/股
首次授予部分回购注销数量为：Q＝162,000×（1+0.8）=291,600股
本次调整后，公司2017年限制性股票激励计划回购注销价格为17.06元/股，回购注销数量为291,600股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2017年限制性股票首期授予部分回购注销价格及数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
本次调整将不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、独立董事的意见
独立董事认为：公司本次调整履行了必要、合规的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关法规的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意《关于调整2017年限制性股票回购注销价格及数量的议案》。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：，公司对2017年限制性股票激励计划回购注销价格及数量进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，且履行了必要的审核程序，不存在损害股东利益的情况。
六、法律意见书的结论意见
北京市中伦（广州）律师事务所对公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格及数量的调整相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，本次调整事项已依照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司《第三届董事会第二次会议决议》；
2、公司《第三届监事会第二次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、北京市中伦（广州）律师事务所《关于广州万孚生物技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》。
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司
董事会
