广州万孚生物技术股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇一七年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为233.7万股，占本激励计划草案
及其摘要公告日公司股本总数17,600万股的1.33%。其中首次授予213.7万股，
占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数17,600万股的1.21%，占本次授
予限制性股票总量的91.44%。预留20万股，占本激励计划草案及摘要公告日公
司股本总数17,600万股的0.11%，占本次授予限制性股票总量的8.56%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的公司股票累计不超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。
预留部分限制性股票将在首次授予后的 12 个月内一次性授予。预留部分的
授予由董事会薪酬与考核委员会拟定、董事会审议通过、监事会核实以及律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的规定进行授予。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为148人，包括公司任职的董事、高
级管理人员、中基层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
五、本激励计划首次授予部分的限制性股票的授予价格为31.21元/股。在
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和限制性股票的数量将根据本计划做相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分需在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释义......5
第二章 本激励计划的目的与原则......6
第三章 本激励计划的管理机构......7
第四章 激励对象的确定依据和范围......8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期......12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......15
第八章 限制性股票的授予与解锁条件......16
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......20
第十章 限制性股票的会计处理......22
第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序......24
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......27
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......29
第十四章 限制性股票回购注销原则......32
第十五章 附则......35
第一章 释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
万孚生物、公司、指 广州万孚生物技术股份有限公司
本公司
本激励计划 指 广州万孚生物技术股份有限公司2017年限制性股票激
励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、中基层管理人员、核心技术（业务）人员，
以及公司董事会认为应当激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录8号》指 《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》
《公司章程》 指 《广州万孚生物技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
说明：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单。监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。并就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
