濮阳惠成电子材料股份有限公司
证券代码：300481 证券简称：濮阳惠成 公告编号：2019-064
濮阳惠成电子材料股份有限公司
关于签订股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的协议仅为股权收购的框架性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；
2、框架协议系公司与标的公司股东之间达成，尽管交易各方都有合作意向，但最终交易协议仍需由交易各方进行商谈和签署，能否达成最终交易协议存在不确定性；
3、公司将根据尽职调查结论和审计/评估报告，决定是否实施本次股权收购事项，本次交易最终能否实施并完成存在不确定性；
4、本协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
5、鉴于股权收购事项仍存在不确定性，本协议仅作为框架性协议，无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。
基于以上，该股权收购事项尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
2019 年 9 月 30 日，濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）与
施土根、许雯纹（以下合称“转让方”）签订了《濮阳惠成电子材料股份有限公司与施土根、许雯纹关于山东清洋新材料有限公司之收购框架协议》（以下简称“《收购框架协议》”），公司拟以现金方式购买转让方持有的山东清洋新材料有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易不构成关
濮阳惠成电子材料股份有限公司
联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方情况介绍
本次交易的交易对方为目标公司的股东施土根、许雯纹等 2 名自然人，施土根，中国国籍，男，身份证号：330402195407******；许雯纹，中国国籍，女，身份证号：330402195505******。
2、交易对方与公司关系
施土根、许雯纹与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
1、企业名称：山东清洋新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91371700565238489A
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、企业住所：菏泽开发区台湾东路(润泉化工以西)
5、法定代表人：施土根
6、注册资本：300 万元
7、成立日期：2010 年 11 月 25 日
8、经营范围：甲基四氢苯酐、甲基六氢苯酐、碳五混合物、甲四聚合物的生产销售。(有效期限以许可证为准)。货物进出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品及及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股东及持股比例：
序号 股东名称 持股比例
1 施土根 66.67%
2 许雯纹 33.33%
合计 100%
四、《收购框架协议》的主要内容
（一）总体方案
濮阳惠成电子材料股份有限公司
1、甲方（公司）拟以支付现金的方式购买乙方（施土根、许雯纹）持有的目标股权。
2、各方同意，经友好协商，本次交易的股权转让价格预计为 7,000 万元。最终交易对价将根据尽职调查结论和审计/评估报告，在各方协商的基础上予以确定。
（二）目标股权交割
各方同意，本框架协议项下的目标股权的交割日为以下条件均全部满足之日：（1）甲方业经目标公司的工商管理部门正式登记为持有目标公司 100%股权的股东；（2）甲方向目标公司委派的管理人员业经目标公司的工商管理部门正式登记为目标公司的法定代表人、董事、监事及高级管理人员；（3）目标公司的资产、档案、印章印鉴等全部移交公司并完成财务管理移交（需由甲方、乙方书面签署的移交单为准）；（4）乙方及目标公司核心管理人员与技术人员需签订有关保密及竞业限制/禁止协议。
（三）进一步安排
本框架协议签署后，甲方、甲方聘请或指定的中介机构将对目标公司进行法律、财务、业务等方面的尽职调查。在甲方完成上述尽职调查之后，将最终确认是否继续本框架协议项下之拟议交易。若公司在完成上述法律、财务、业务尽职调查之后，仍决定继续本框架协议项下之拟议交易的，则各方应进一步商讨、签署最终确定的交易文件。拟议交易的最终确定，应以各方的有权内部决策机构的批准为前提。
五、本次股权收购对公司的影响
基于公司发展战略考虑，公司收购山东清洋新材料有限公司全部股权有利于公司做大做强公司主业，符合公司及全体股东的利益。该《收购框架协议》仅为公司与转让方达成的初步意向，能否成功尚存在不确定性，对公司当年的经营业绩影响暂无法估计。
六、交易的其他安排
公司将按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交
濮阳惠成电子材料股份有限公司
易所有关规定，及时披露公司本次股权收购的进展或变化情况。
七、风险提示
本次签署的仅为框架性协议，公司须在完成对目标公司进行详尽的尽职调查、评估及审计之后，签署正式股权收购协议并经公司董事会（或股东大会）审批通过后实施，本次股权收购付诸实施存在一定的不确定性。
公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、《濮阳惠成电子材料股份有限公司与施土根、许雯纹关于山东清洋新材料有限公司之收购框架协议》。
特此公告。
濮阳惠成电子材料股份有限公司董事会
2019年10月7日
