证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2023-013
神思电子技术股份有限公司
第四届董事会 2023 年第一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司董事会 2023 年 4 月 14 日发出的《神思电子技术股份有限公司第四届董事会
2023 年第一次会议通知》，2023 年 4 月 24 日神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会 2023 年第一次会议以现场及通讯相结合方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，以通讯表决方式出席会议的董事为井焜先生、孙毅先生、蔡庆虹女士。会议由董事长闫龙先生召集和主持。公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经会议逐项审议和投票表决，会议决议如下：
一、审议通过《关于公司〈2022 年度董事会工作报告〉的议案》
审议通过《2022 年度董事会工作报告》，公司独立董事向本次董事会递交并将在 2022年度股东大会上进行述职的《2022 年度独立董事述职报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司〈2022 年度总经理工作报告〉的议案》
公司总经理向董事会汇报了 2022 年度工作情况，与会董事对提交的《2022 年度总经理
工作报告》进行了审议，认为报告真实、客观地反映了公司 2022 年度经营状况。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
三、审议通过《关于公司〈2022 年度财务决算报告〉的议案》
《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果，
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司〈2022 年度审计报告〉的议案》
同意公司《2022 年度审计报告》, 详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
五、审议通过《关于公司〈2022 年年度报告〉及摘要的议案》
同意公司《2022 年年度报告》及摘要, 详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司〈2022 年度利润分配预案〉的议案》
综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，结合宏观经济环境、公司资金需求等，为更好的保障公司战略规划的顺利实施，实现公司持续、稳定、健康发展，为投资者创造更大价值，公司拟定 2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司 2022 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》《公司章程》和《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》等相关规定，公司独立董事对 2022 年利润分配预案发表独立意见。同意该项议案并同意将其提交公司股东大会审议。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
同意公司《2022 年度内部控制自我评价报告》,公司独立董事对内部控制自我评价报告发表同意的独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
八、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2023 年度的具体审计要求和审计范围，与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
公司独立董事已对公司 2023 年度续聘审计机构事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司〈2023 年度董事薪酬方案〉的议案》
所有董事回避表决，该议案提交 2022 年度股东大会审议。公司独立董事对该事项发表同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：0 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司〈2023 年度高级管理人员薪酬方案〉的议案》
关联董事井焜先生、丁鑫先生回避表决，非关联董事同意该议案,独立董事对该事项发表了同意的独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
十一、审议通过《关于公司<募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
同意公司《募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
十二、审议通过《关于举行公司 2022 年度业绩网上说明会的议案》
同意公司于 2023 年 5 月 12 日（星期五）下午 15:00～17:00，在全景网举办公司 2022
年度业绩网上说明会,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
十三、审议通过《关于公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明及对外担保情况的议案》
2022 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，也不存在以
前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情形。
2022 年度，公司对全资子公司神思（山东）医疗信息技术有限责任公司（以下简称：神思医疗）进行担保，担保额度为 6,000 万元，报告期末实际担保余额为 3,900 万元，除对全资子公司神思医疗的担保以外，无其他对外担保情况。
公司独立董事对非经营性资金占用、其他关联资金往来情况及公司对外担保情况发表同意的独立意见。
十四、审议通过《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意 2023 年度公司及子公司向银行申请总额度不超过人民币 3 亿元的银行综合授信。
同时，提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长或其授权代理人办理和签署相关授信、贷款等事宜或材料，授权期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议之日止。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司为全资子公司提供 2023 年度担保额度的议案》
2023 年因全资子公司神思医疗业务发展的需要，同意公司为其向银行申请综合授信提供不超过 6,000 万元的连带责任担保额度。本议案自 2022 年年度股东大会审议通过之日起12 个月内有效，在此额度内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长或其授权代理人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，上述担保额度在有效期内可循环使用。
公司为全资子公司开展业务筹措资金提供担保，符合公司及全体股东的利益。对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。独立董事对本次担保发表同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022] 3 号）以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制订了《神思电子技术股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
公司独立董事对公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审
计的合并财务报表未弥补亏损金额为-118,320,167.85 元，实收股本为 197,040,865.00 元。公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十八、审议通过《公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东利益。公司计划在未来 12 个月内，使用额度不超过人民币 22,500.00 万元（含本数）暂时的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。同意授权公司财务总监行使该项投资决策权，并由财务部负责具体事宜。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
十九、审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
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