证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2022-035
神思电子技术股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2022 年 4 月 22 日，神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“神思电子”）
的控股股东山东神思科技投资有限公司（以下简称“神思投资”）与济南能源环保科技有限公司（以下简称“能源环保”）签订了《股份转让协议》，能源环保受让神思投资持有的神思电子股票 22,455,912股，占公司总股本的 11.40%。
2、同日，神思投资与能源环保签订了《表决权委托协议》，神思投资自愿将其持有的神思电子 10,252,872 股股份（占公司总股本的 5.20%）对应的表决权委托给能源环保行使。
3、本次股份转让及表决权委托完成后，能源环保将持有神思电子16.60%的表决权，神思投资所持表决权比例下降至 11.22%，能源环保成为公司控股股东，能源环保的实际控制人济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“济南市国资委”）将成为公司实际控制人。
4、本次股份转让事项仍需济南市国资委审批及深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易是否能通过审批存在一定的不确定性。
一、本次协议转让基本情况
2022 年 4 月 22 日，公司控股股东神思投资与能源环保签订《股权转让协议》，能源环
保受让神思投资持有的神思电子股票 22,455,912 股，占公司总股本的 11.40%，转让价格为每股人民币 16.64元，转让价款合计为人民币 373,666,375.68 元。
同日，神思投资与能源环保签订了《表决权委托协议》，神思投资自愿将其持有的神思电子 10,252,872 股股份（占公司总股本的 5.20%）对应的表决权委托给能源环保行使，委托期限为《股份转让协议》约定的神思电子22,455,912 股份过户登记至能源环保名下之日
起，至能源环保及/或其控股股东自神思投资处受让的神思电子股份占公司股本总额的比例达到 16.60%之日（以该等股份均已过户登记至能源环保及/或其控股股东名下之日为准）。
本次股份转让以及表决权委托前后，交易双方持有神思电子的股份数量及拥有神思电子的表决权情况具体如下：
本次交易前 本次交易后
交易方 持有股份数（股） 占总股本比例 表决权 持有股份数（股） 占总股本比例 表决权
比例 比例
神思投资 54,808,748 27.82% 27.82% 32,352,836 16.42% 11.22%
能源环保 - - - 22,455,912 11.40% 16.60%
合计 54,808,748 27.82% 27.82% 54,808,748 27.82% 27.82%
本次股转让及表决权委托完成后，能源环保将持有公司 16.60%表决权，神思投资所持表决权比例下降至 11.22%，能源环保成为公司控股股东，能源环保的实际控制人济南市国资委将成为公司实际控制人。
二、本次协议双方的基本情况
（一）转让方基本情况
名称 山东神思科技投资有限公司
注册地址 山东省济南市高新区齐鲁软件创业园广场 C 座
统一社会信用代码 913701007710375494
法定代表人 王继春
成立时间 2005-02-01
王继春持有 36%股权，关华建持有 15%股权，赵爱波持有 10%股权，陈
主要股东 德展持有 9%股权，孙祯祥持有 8%股权，宋弋希持有8%股权，王伟持有
6%股权，马锐持有 3.5%股权，李冰持有 3%股权，刘蕾持有 1.5%股权
注册资本 1200 万人民币
企业类型 有限责任公司
营业期限 2005-02-01 至 无固定期限
经营范围 对科技项目投资、管理、咨询服务（不含金融业务）；（依法经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方基本情况
名称 济南能源环保科技有限公司
注册地址 山东省济南市长清区济南经济开发区通发大道 1399 号科创大厦 839-2
房间
统一社会信用代码 91370100MA3BX2AP6X
法定代表人 国刚臣
成立时间 2015-10-08
主要股东 济南能源投资控股集团有限公司持有 100%股权
注册资本 10000 万人民币
企业类型 有限责任公司
营业期限 2015-10-08 至 无固定期限
供热、制冷、发电、城市污水处理设施、环保节能项目、市政项目的建
设与运行管理（凭许可证经营）；现有供热设施的改造升级（涉及特种
经营范围 设备的须凭许可证经营）；汽车充换电设施的建设、运营；生物质热电
联产项目的建设及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，本次协议转让双方均不属于“失信被执行人”。
三、《股份转让协议》主要内容
《股份转让协议》的主要内容如下：
甲方（转让方）：山东神思科技投资有限公司
乙方（受让方）：济南能源环保科技有限公司
鉴于：
1.神思电子技术股份有限公司（下称“目标公司”）系一家根据中国法律登记设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为 300479。截至本协议签署之日，目标公司总股本为 197,040,865股。
2.截至本协议签署之日，甲方为目标公司股东，持有目标公司54,808,748 股股份，占目标公司股本总额的 27.82%。
3.乙方为依法设立有效存续的有限责任公司，拟受让甲方所持有的部分目标公司股份。
4.甲方拟将其持有的目标公司 22,455,912股无限售流通股股份（占本协议签署日目标公司股本总额的 11.40%）及其对应的权利、义务全部转让给乙方，乙方同意受让上述股份。
甲方与乙方本着平等互利、友好协商的原则，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，达成协议如下：
第 1 条 定义
除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议书中具有如下含义：
1.1 本协议：指本协议及所有附件，包括经双方不时修改并生效的补充协议，本协议的附件以及补充协议与本协议具有同等的法律效力。
1.2 本次股份转让/本次交易：指甲方按照本协议的约定向乙方转让标的股份。
1.3 标的股份：指甲方拟向乙方转让的、乙方拟从甲方处受让的目标公司 22,455,912股无限售流通股股份，占本协议签署日目标公司股本总额的 11.4%。
1.4 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
1.5 标的股份过户：指标的股份在登记结算公司过户登记至乙方名下。
1.6 标的股份过户日：指标的股份过户完成之日。
1.7 过渡期间：指自本协议签订之日起至标的股份过户日止的期间。
第 2 条 本次股份转让
2.1 甲方同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的标的股份以及由此所衍生的所有股东权益和对应的义务转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份及相关权益和义务。
2.2 甲方保证，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，以及其它任何形式的优先安排，亦未因上述安排而导致对本次股份转让构成障碍，并免遭任何第三方的追索。
第 3 条 标的股份转让价款及支付安排
3.1 甲、乙双方一致同意，本次股份转让的单价为人民币16.64元/股，股份转让总价款为人民币 373,666,375.68元（大写：叁亿柒仟叁佰陆拾陆万陆仟叁佰柒拾伍元陆角捌分）（下称“转让总价款”），支付分为以下四期进行：
（1）自本协议生效之日起 5个工作日内，乙方向甲方的指定收款账户（下称“甲方指定收款账户”）支付第一期股份转让价款人民币14,000 万元（大写：壹亿肆仟万元整）。
（2）在取得深圳证券交易所关于本次交易的合规确认意见书之日起 5 个工作日内，乙方向甲方指定收款账户支付第二期股份转让价款人民币 7000 万元（大写：柒仟万元整）。
（3）标的股份过户完成之日起 5个工作日内，乙方向甲方指定收款账户支付第三期股份转让价款人民币 11,628 万元（大写：壹亿壹仟陆佰贰拾捌万元整）。
（4）标的股份过户完成之日起 6个月内，乙方向甲方指定账户支付剩余的股份转让价款。
3.2 过渡期间内，目标公司如因送股、公积金转增、拆分股份、配股、分红等原因发生股份数量变动的，本次交易的转让总价款及标的股份占目标公司股本总额的比例不变，标的股份数量作相应调整。
第 5 条 标的股份的过户
5.1 在双方根据本协议第 4条约定取得标的股份权属状态的查询结果当日，甲、乙双方应共同向深圳证券交易所提出标的股份协议转让的申请。
5.2 在甲方收到乙方按照第 3.1条第（2）款约定支付的第二期股份转让价款后的 2 个
工作日内，甲、乙双方共同向登记结算公司申请办理标的股份过户。
5.3 自标的股份过户日起，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三方针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
第 6 条 过渡期安排
6.1 过渡期间内，甲方承诺合理行使标的股份对应的表决权，以合理保证目标公司的正常经营和资产业务完整，包括但不限于以下情形（但经乙方事先书面同意的情形和非因甲方原因导致的情形除外）：
（1）甲方承诺在其权利范围内尽力促使目标公司按照既定的发展战略与惯例保持正常合法经营，尽其最大努力使目标公司业务组织、经营、声誉以及与客户和与其有业务往来的其他方面的关系不发生重大不利变化；
（2）甲方不谋求出售标的股份，不得就标的股份的转让、托管、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签订任何文件，不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为
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