证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2020-007
神思电子技术股份有限公司
第三届董事会 2020 年第一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司董事会 2020 年 3 月 17 日发出的《神思电子技术股份有限公司第三届董事会
2020 年第一次会议通知》，2020 年 3 月 27 日神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会 2020 年第一次会议以现场及通讯相结合方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，以通讯表决方式出席会议的董事为罗炳勤先生、蔡庆虹女士、孙毅先生。会议由董事长王继春先生召集和主持。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
经会议逐项审议和投票表决，会议决议如下：
一、审议通过《关于公司〈2019 年度董事会工作报告〉的议案》
审议通过《2019 年度董事会工作报告》，公司独立董事向本次董事会递交并将在 2019年度股东大会上进行述职的《2019 年度独立董事述职报告》，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司〈2019 年度总经理工作报告〉的议案》
公司总经理向董事会汇报了 2019 年度工作情况，与会董事对提交的《2019 年度总经理
工作报告》进行了审议，认为 2019 年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，报告真实、客观地反映了公司 2019 年度经营状况。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
三、审议通过《关于公司〈2019 年度财务决算报告〉的议案》
《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果，
详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司〈2019 年度审计报告〉的议案》
同意公司《2019 年度审计报告》, 详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
五、审议通过《关于公司〈2019 年年度报告〉及摘要的议案》
同意公司《2019 年年度报告》及摘要, 详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司〈2019 年度利润分配预案〉的议案》
同意公司《2019 年度利润分配预案》, 详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司<2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
同意公司《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
八、审议通过《关于公司<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》
同意公司《2019 年度内部控制自我评价报告》,公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
九、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2020 年度的具体审计要求和审计范围，与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
公司独立董事已对公司 2020 年度续聘审计机构事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司〈2020 年度董事薪酬方案〉的议案》
所有董事为关联董事，回避表决，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：0 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司〈2020 年度高级管理人员薪酬方案〉的议案》
关联董事井焜先生、宋弋希先生、孙涛先生回避表决，非关联董事同意该议案,独立董事对该事项发表了独立意见。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
十二、审议通过《关于举行公司 2019 年度业绩网上说明会的议案》
同意公司于 2020 年 4 月 9 日（星期四）下午 15:00～17:00，在全景网举办公司 2019
年度业绩说明会,详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
十三、审议通过《关于公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明及对外担保情况的议案》
2019 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，也不存在以
前年度发生并累计至 2019 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情形。
2019 年度，公司对外担保事项主要为对公司控股子公司神思旭辉医疗信息技术有限责任公司（以下简称：神思旭辉）进行的担保，2019 年度担保发生额为 5,000 万元，实际担保余额为 5,000 万元，除对控股子公司神思旭辉的担保以外，无其他对外担保情况。
公司独立董事对非经营性资金占用、其他关联资金往来情况及公司对外担保情况发表独立意见。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
十四、审议通过《关于公司及子公司 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意 2020 年度公司及子公司向银行申请总额度不超过人民币 3 亿元的银行综合授信。
同时，申请股东大会授权董事长或其授权代理人办理和签署相关授信、贷款等事宜或材料，授权期限自公司 2019 年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议之日止。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司为控股子公司提供 2020 年度担保额度的议案》
同意公司为控股子公司神思旭辉医疗信息技术有限责任公司 2020 年度提供不超过
5,000 万元的担保额度，本议案自 2019 年度股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大会
审议之日止有效。公司独立董事对公司为控股子公司提供 2020 年度担保额度事项发表独立意见。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司 2020 年度关联交易预计的议案》
公司预计发生的日常关联交易符合公司实际情况，符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，程序合法。公司关联董事关华建先生、井焜先生、孙涛先生、韩烽先生回避表决。
公司独立董事发表了事前认可意见及对 2020 年度日常关联交易预计的独立意见；公司监事发表了核查意见。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，董事会同意本次会计政策的变更，公司独立董事对该议案发表独立意见。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
十八、审议通过《关于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》
鉴于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予的一名激励对象因个人原因离职，已不具备股权激励计划规定的激励对象资格。根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定及公司股东大会的授权，注销其所授予的合计 12 万份股票期权。
据此，公司股票期权激励计划的首次授予的激励对象人数由 25 人调整为 24 人，首次授
予的期权数量由 356 万份调整为 344 万份，注销股票期权 12 万份。本次注销部分股票期权
不影响公司股票期权激励计划的实施。
公司董事井焜先生、孙涛先生属于本次股票期权激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
十九、审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司 2018 年股票期权激
励计划首次授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，符合行权条件的 24 名激励对象在第一个行权期可行权 68.8 万份股票期权，行权价格为 15.01 元/股，符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
公司董事井焜先生、孙涛先生属于本次股票期权激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决情况：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
二十、通过《关于控股子公司超额业绩奖励的议案》
业绩承诺期内累计实现的净利润超过 7,780 万元，超出部分的 35%由因诺微作为奖励支付给交易对手方指定的管理团队，但奖励总额不应超过标的资产作价的 20%。2017 年、2018 年、2019 年因诺微累计实现扣非后的净利润为 8,341.23 万元，超过相应期间内累计承诺利润部分 561.23 万元，按照超额业绩奖励条款的约定，超额业绩奖励合计 196.43 万元，由因诺微作为奖励支付给齐心等核心管理团队。
详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
二十一、审议通过《关于召开公司 2019 年度股东大会的议案》
同意公司于 2020 年 4 月 22 日（星期三）下午 14:00 召开公司 2019 年度股东大会, 详
见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
特此公告
神思电子技术股份有限公司董事会
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