神思电子技术股份有限公司
第三届董事会2019年第三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司董事会2019年3月31日发出的《神思电子技术股份有限公司第三届董事会2019年第三次会议通知》，2019年4月10日神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2019年第三次会议以现场及通讯相结合方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，以通讯表决方式出席会议的董事为宋弋希先生、韩烽先生。会议由董事长王继春先生召集和主持。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
经会议逐项审议和投票表决，会议决议如下：
一、审议通过《关于公司〈2018年度董事会工作报告〉的议案》
审议通过《2018年度董事会工作报告》，公司独立董事向本次董事会递交并将在2018年度股东大会上进行述职的《2018年度独立董事述职报告》，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司〈2018年度总经理工作报告〉的议案》
公司总经理向董事会汇报了2018年度工作情况，与会董事对提交的《2018年度总经理工作报告》进行了审议，认为2018年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，报告真实、客观地反映了公司2018年度经营状况。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司〈2018年度审计报告〉的议案》
同意公司《2018年度审计报告》,详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
五、审议通过《关于公司〈2018年年度报告〉及摘要的议案》
同意公司《2018年年度报告》及摘要,详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司〈2018年度利润分配预案〉的议案》
同意公司《2018年度利润分配预案》,详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司<募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
八、审议通过《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
同意公司《2018年度内部控制自我评价报告》,公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
九、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
公司独立董事已对公司2019年度续聘审计机构事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司〈2019年度董事薪酬方案〉的议案》
所有董事为关联董事，回避表决，详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：0票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司〈2019年度高级管理人员薪酬方案〉的议案》
事对该事项发表了独立意见。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对。
十二、审议通过《关于举行公司2018年度业绩网上说明会的议案》
同意公司于2019年4月24日（星期三）下午15:00～17:00，在全景网举办公司2018年度业绩说明会,详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
十三、审议通过《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明>及公司对外担保的议案》
2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情形。
2018年度，公司对外担保事项主要为对公司控股子公司神思旭辉医疗信息技术有限责任公司（以下简称：神思旭辉）进行的担保，2018年度担保发生额为5,000万元，实际担保余额为5,000万元，除对控股子公司神思旭辉的担保以外，无其他对外担保情况。
公司独立董事对非经营性资金占用、其他关联资金往来情况及公司对外担保情况发表独立意见。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
十四、审议通过《关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意2019年度公司及子公司向银行申请总额度不超过人民币3亿元的银行综合授信。同时，申请股东大会授权董事长或其授权代理人办理和签署相关授信、贷款等事宜或材料，授权期限自公司2018年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议之日止。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
十五、审议通过《关于公司为控股子公司提供2019年度担保额度的议案》
同意公司为控股子公司神思旭辉医疗信息技术有限责任公司2019年度提供不超过
5,000万元的担保额度，本议案自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止有效。公司独立董事对公司为控股子公司提供2019年度担保额度事项发表独立意见。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司2019年度关联交易预计的议案》
公司预计发生的日常关联交易符合公司实际情况，符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，程序合法。公司关联董事关华建先生、井焜先生、孙涛先生、韩烽先生回避表决。
公司独立董事发表了事前认可意见及对2019年度日常关联交易预计的独立意见；公司监事及保荐机构发表了核查意见。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，董事会同意本次会计政策的变更，公司独立董事对该议案发表独立意见。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
十八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规，对公司章程中相关条款进行修订，公司独立董事对该议案发表独立意见。详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《重大信息内部报告制度》进行修订。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
二十、审议通过《关于聘任审计部门负责人的议案》
经公司第三届董事会审计委员会提名，董事会同意聘任郑碧雯女士为公司审计部门负责人。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
二十一、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
同意公司于2019年5月9日（星期四）下午14:00召开公司2018年度股东大会,详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告
二〇一九年四月十二日
