证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2024-006
合纵科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 19 日召开了第
六届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于拟修订<公司章程>的议案》，为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据最新修订《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况公告如下：
条款 修订前 修订后
…… ……
公司依照第二十三条第（三）项、第 公司依照第二十三条第（三）项、第
第二十 （五）项、第（六）项规定的情形收购 （五）项、第（六）项规定的情形收
四条 本公司股份的，应当通过公开的集中 购本公司股份的，应当通过公开的集
交易方式进行。 中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第(一)项、 公司因本章程第二十三条第(一)项、
第(二)项、第(三)项、第(五)项、第 第（二）项规定的情形收购本公司股
(六)项的原因收购本公司股份的,应 份的，应当经股东大会决议；因第
第二十 当经股东大会决议。 （三）项、第（五）项、第（六）项
五条 …… 规定的情形收购本公司股份的，可以
按照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
……
公司董事、监事、高级管理人员、持 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东,将其持 有本公司股份5%以上的股东,将其持有
有的本公司股票或者其他具有股权性 的本公司股票或者其他具有股权性质
质的证券在买入后6个月内卖出,或者 的证券在买入后6个月内卖出,或者在
在卖出后6个月内又买入,由此所得收 卖出后6个月内又买入,由此所得收益
第二十
益归本公司所有,本公司董事会将收 归本公司所有,本公司董事会将收回其
九条
回其所得收益。但是,证券公司因包 所得收益。但是,证券公司因包销购入
销购入售后剩余股票而持有5%以上股 售后剩余股票而持有5%以上股份的,以
份的,卖出该股票不受6个月时间限 及有国务院证券监督管理机构规定的
制。 其他情形的除外。
…… ……
…… ……
公司资助对象为公司合并报表范围内 公司资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司， 且持股比例超过50%的控股子公司，且
第四十
免于适用本条前两款的相关规定。 该控股子公司其他股东中不包含上市
六条
公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用本条前两款的
相关规定。
…… ……
（二）董事会、监事会、单独或者合 （二）董事会、监事会、单独或者合
并持股1％以上的股东均有权提出独 并持股1％以上的股东均有权提出独立
立董事候选人的议案，董事会进行资 董事候选人的议案，董事会进行资格
第八十
格审核后，提交股东大会选举； 审核后，提交股东大会选举；依法设
九条
…… 立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
……
第一百 …… ……
零五条 董事任期从就任之日起计算,至本届 董事任期从股东大会决议通过之日起
董事会任期届满时为止。董事任期届 计算,至本届董事会任期届满时为止。
满未及时改选,在改选出的董事就任 董事任期届满未及时改选,在改选出的
前,原董事仍应当依照法律、行政法 董事就任前,原董事仍应当依照法律、
规、部门规章和本章程的规定,履行 行政法规、部门规章和本章程的规定,
董事职务。 履行董事职务。
…… ……
…… ……
独立董事连续三次未亲自出席董事会 独立董事连续二次未亲自出席董事会
第一百 会议的，由董事会提请股东大会予以 会议的，也不委托其他独立董事代为
零八条 撤换。 出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
…… ……
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时,在改选出的董事就 法定最低人数时,在改选出的董事就任
任前,原董事仍应当依照法律、行政 前,原董事仍应当依照法律、行政法
法规、部门规章和本章程规定,履行 规、部门规章和本章程规定,履行董事
董事职务。如因独立董事辞职导致公 职务。如因独立董事辞职导致公司董
第一百 司董事会中独立董事所占的比例低于 事会或者其专门委员会中独立董事所零九条 本章程最低要求时，该独立董事的辞 占的比例低于本章程最低要求，或者
职报告应当在下任独立董事填补其缺 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
额后生效。 辞职的独立董事应当继续履行职责至
…… 新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日完成
补选。
……
第一百 董事会由九名董事组成,其中独立董 董事会由九名董事组成,其中独立董事一十五 事不得少于董事人数的三分之一。 不得少于董事人数的三分之一，且至
条 少包括一名会计专业人士。
…… ……
（三）股利分配条件： （三）股利分配条件：
如果公司会计年度盈利且可供分 如果公司会计年度盈利且可供分
配利润为正，在满足公司正常生产经 配利润为正，在满足公司正常生产经营
营的资金需求情况下，应进行年度现 的资金需求情况下，应进行年度现金股
金股利分配；如果由于公司业绩、规 利分配；如果由于公司业绩、规模增长
模增长快速等原因，导致董事会认为 快速等原因，导致董事会认为公司规模
公司规模与股本规模、股票价格不匹 与股本规模、股票价格不匹配时，可以
配时，可以在满足上述现金股利分配 在满足上述现金股利分配之余，提出并
之余，提出并实施股票股利分配预案。 实施股票股利分配预案。采用股票股利
若存在以下特殊情况，公司可不 进行利润分配的，应当具有公司成长
进行现金分红： 性、每股净资产的摊薄等真实合理因
1、公司当年经营活动产生的现金 素。
流量净额为负； 若存在以下特殊情况，公司可不进
2、公司年末经审计资产负债率超 行利润分配：
第一百 过 70%； 1、公司当年经营活动产生的现金
六十六 3、公司存在重大投资计划或重大 流量净额为负；
条 现金支出等事项发生； 2、公司年末经审计资产负债率超
上述所称“重大投资计划或重大 过 70%；
现金支出”是指公司未来十二个月内 3、公司存在重大投资计划或重大
拟对外投资、收购资产或购买设备累 现金支出等事项发生；
计支出超过公司最近一期经审计的合 4、最近一年审计报告为非无保留
并报表净资产的10%，且超过5,000万 意见或带与持续经营相关的重大不确
元人民币。 定性段落的无保留意见。
根据公司章程关于董事会和股东 上述所称“重大投资计划或重大现
大会职权的相关规定，上述重大投资 金支出”是指公司未来十二个月内拟对
计划或重大现金支出须经董事会批 外投资、收购资产或购买设备累计支出
准，报股东大会审
查看PDF原文
