证券简称：合纵科技 股票代码：300477
北京合纵科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二零二二年三月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《北京合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“公司”、“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计为2,500.00万股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额107,712.7567万股的2.32%。其中首次授予限制性股票2,143.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.99%，约占本次授予限制性股票总数的85.72%。预留授予限制性股票357.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.33%，约占本次授予限制性股票总量的14.28%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计134人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、公司及子公司管理人员、核心业务（技术）骨干以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象（不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工）。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期可能纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
五、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为6.26元/股，预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本激励计划涉及的限制性股票数量和授予价格做相应的调整。
六、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会确定授予日，对首次授予的激励对象进行权益授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示...... 1
第一章 释义 ...... 5
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 本激励计划的具体内容 ...... 11
第六章 本激励计划的实施程序 ...... 24
第七章 附则 ...... 27
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
合纵科技、本公司、公司 指 北京合纵科技股份有限公司
股东大会 指 合纵科技股东大会
董事会 指 合纵科技董事会
薪酬与考核委员会 指 合纵科技董事会下设的薪酬与考核委员会
监事会 指 合纵科技监事会
高级管理人员 指 合纵科技章程规定的总经理、副总经理、董事会秘书
和财务负责人等
限制性股票激励计划、本激 董事会下属的薪酬与考核委员会制订，董事会和股东
励计划、本计划 指 大会审议通过的《北京合纵科技股份有限公司2022年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
限制性股票、第二类限制性股 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
票 获益条件后分次获得并登记的本公司股票
指依据本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、公司及子公司的管理人员、核
心业务（技术）骨干以及董事会认为需要进行激励
的其他激励对象
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励
对象获得公司股份的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
励对象账户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期
，必须为交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
激励计划有效期 指 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
——业务办理》
《公司章程》 指 《北京合纵科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《北京合纵科技股份有限公司2022年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 无特别说明指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国
法定货币单位
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、制定本次股权激励的目的
为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高级管理人员，以及核心技术、业务、管理骨干等的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合起来，
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