证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2020-165
北京合纵科技股份有限公司
关于回购注销 2019 年限制性股票激励计
划部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）于2020年12月9日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司
2019年限制性股票激励计划激励对象中有1人因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，该名离职的激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的事宜尚需提交公司股东大会审议。
现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划实施概况
（一）已履行的相关审批程序
1、2019年9月4日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。国浩律师（北京）事务所出具了《关于北京合纵科技股份有限公司2019限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
2、2019年9月5日至2019年9月16日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月17日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
3、2019年9月23日，公司2019年第十一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于查询公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
4、2019 年 11 月 27 日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2019 限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2019 年 12 月 12 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2019 年限制性股
票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司此次限制性股票实际授予对象为121名，实际授予的限制性股票为 1790.32 万股，授予限制性股票的上市日期为 2019年 12 月 16 日。
6、2020年9月23日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。根据《激励计划》的相关规定，2019年限制性股票激励计划预留的444.08万股限制性股票预留权益失效。
7、2020 年 12 月 9 日，公司分别召开第五届董事会第四十次会议和第五届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（二）限制性股票的授予情况
1、本次授予限制性股票股份数量为 1790.32 万股，占授予前上市公司总股
本的 2.20%；
2、本次授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增；
3、本次授予限制性股票总人数为 121 人；
4、本次限制性股票上市日期为 2019 年 12 月 16 日；
5、本次限制性股票授予后的股份性质为有限售条件流通股。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明
（一）回购注销原因
励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。”公司 2019 年限制性股票激励计划的激励对象中有1 人因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，公司对该离职人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 15.4 万股进行回购注销。
（二）回购注销数量和价格
本次回购注销涉及激励对象 1 人，首次授予时已获授但尚未解锁的限制性股
票共 15.4 万股。
根据《激励计划》“第十二章、限制性股票的回购注销”的规定：“若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格中的授予价格做相应调整。”因公司于
2020 年 7 月 10 日实施完成了 2019 年度权益分派，回购价格由 3.3357 元/股调
整为 3.3197 元/股。因此，本次回购按 3.3197 元/股实施回购。
（三）回购资金来源
本次回购所需资金来源均为公司自有资金。
三、本次回购注销后的股本变动情况
股份类型 本次变动前 变动增减 本次变动后
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股 271,714,609 32.62% -154,000 271,560,609 32.61%
（或非流通股）
高管锁定股 253,811,409 30.47% - 253,811,409 30.48%
股权激励限售股 17,903,200 2.15% -154,000 17,749,200 2.13%
二、无限售条件流通股 561,261,089 67.38% - 561,261,089 67.39%
三、总股本 832,975,698 100.00% -154,000 832,821,698 100.00%
注：上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核通过的为准。
四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况
本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励对象总数为 120 人，授予但尚未解锁的限制性股票数量为 17,749,200 股。
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少 154,000 元，本次回
购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登
记等相关减资程序。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
本次回购注销限制性股票事项已经公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。
六、独立董事意见
本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。独立董事一致同意本次回购注销事项。
七、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及《激励计划》等的有关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
八、律师结论意见
公司本次回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购注销的原因、依据、数量及价格均符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》和深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关回购注销限制性股票等事宜。回购注销限制性股票事项尚需公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第四十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议审议事项的独立意见；
4、国浩律师（北京）事务所关于北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整、回购注销部分限制性股票等事项的法律意见书。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 9 日
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