300477 深市 合纵科技

 证券代码：300477          证券简称：合纵科技          公告编号：2020-084
            北京合纵科技股份有限公司

 关于解除一致行动协议暨变更实际控制人的提示性公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年6月24日，北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）股东刘泽刚先生、韦强先生、张仁增先生、何昀先生、高星女士（以下简称“各方”） 经充分协商，共同签署了《<共同控制及一致行动协议>之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），各方决定解除于2015年4月23日签署的《共同控制及一致行动协议》。刘泽刚先生与韦强先生、张仁增先生、何昀先生、高星女士解除一致行动关系后，各自持有合纵科技股权比例不变，公司实际控制人由刘泽刚先生与韦强先生、张仁增先生、何昀先生、高星女士，变更为刘泽刚先生，具体情况如下：

    一、一致行动协议签署情况

  为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，公司股东刘泽刚先生和韦强先生、张仁增先生、何昀先生、高星女士于2015年4月23日签署了《共同控制及一致行动协议》。各方在协议期限内， 作为一致行动人行使股东权利、承担股东义务，参与公司的重大经营决策；在决定公司经营发展的重大事项时，共同行使公司股东权利，特别是在行使提案权、表决权时采取一致行动。

  截至《<共同控制及一致行动协议>之解除协议》签署日，上述一致行动人均完全遵守了2015年4月23日签署的《共同控制及一致行动协议》的约定，未发生违反《共同控制及一致行动协议》的情形。

    二、解除一致行动的情况

  公司股东刘泽刚先生和韦强先生、张仁增先生、何昀先生、高星女士经充分协商一致，于2020年6月24日签署了《<共同控制及一致行动协议>之解除协议》，各方同意自2020年6月24日起终止《共同控制及一致行动协议》中的一致行动关系及各项权利义务。《解除协议》的主要内容如下：

  1、各方一致同意解除《共同控制及一致行动协议》（以下简称“原协议”）。原协议中涉及各方一致行动的事项自本协议签订之日起终止，各方不再享受原协议约定的权利，也不再受原协议约定的义务规定所约束。自本协议签订之日起，各方在公司重大事项决策方面，依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，按照各自所持有
的公司股份，独立行使股东权利，履行股东义务。

  2、 各方确认，本协议的签署不影响各方在本协议签署日前单独或联合出具的关于公司的各项承诺

  3、各方同意如有本协议未尽事宜，友好协商解决。因履行本协议或与本协议有关之争议，各方应友好协商解决，协商解决不成的，应提交北京市仲裁委员会仲裁。
  4、 本协议自各方签署之日起生效。

    三、解除一致行动协议前后各方持有公司股份及任职情况介绍

  刘泽刚先生与韦强先生、张仁增先生、何昀先生、高星女士解除一致行动协议前后，各方持有公司股数不变，在公司的任职情况不变。

  截至本公告披露之日，刘泽刚先生与韦强先生、张仁增先生、何昀先生、高星女士的持股及任职情况如下：

  股东名称      持股数量（股）        占公司总股本比例            任职

    刘泽刚        162,561,680              19.52%                董事长

    韦强          81,719,221              9.81%            总经理、董事

    张仁增        37,422,304              4.49%                董事

    何昀          31,270,207              3.75%                董事

    高星          14,848,123              1.78%                董事

    合计        327,821,535              39.36%                  -

    四、本次一致行动关系解除后公司实际控制人的认定

  刘泽刚先生持有公司162,561,680股股股份，占公司股份总数的19.52%，是公司的第一大股东。刘泽刚先生作为公司的创始人之一，自其成为公司第一大股东以来，一直担任公司董事长和/或总经理，现为公司董事长，对公司的重大经营决策产生重大影响，依其股份持有的表决权足以对公司的股东大会决议产生重大影响，因此，自《<共同控制及一致行动协议>之解除协议》生效之日起，公司的实际控制人由刘泽刚先生和韦强先生、张仁增先生、何昀先生、高星女士变更为刘泽刚先生。

    五、其他说明

  1、上述一致行动关系解除的行为不违反公司法、合同法等有关法律、法规和规
范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形。

  2、本次一致行动关系解除不会引起公司管理层变动，不会对公司的日常经营活动产生不利影响。

    六、法律意见书的结论性意见

  国浩律师（北京）事务所律师认为：

  1、《<共同控制及一致行动协议>之解除协议》系刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星的真实意思表示，《<共同控制及一致行动协议>之解除协议》的内容及其签订不违反有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，也不违反《共同控制及一致行动协议》的约定，合法有效。《<共同控制及一致行动协议>之解除协议》生效之日起，刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星的共同控制关系解除。

  2、《<共同控制及一致行动协议>之解除协议》签署前，刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星为合纵科技的共同实际控制人，《<共同控制及一致行动协议>之解除协议》签署后，公司的实际控制人变更为刘泽刚。

    七、备查文件

  1、《共同控制及一致行动协议》；

  2、《<共同控制及一致行动协议>之解除协议》；

  3、国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于北京合纵科技股份有限公司实际控制人变更之法律意见书》。

  特此公告。

                                              北京合纵科技股份有限公司

                                                          董事会

                                                    2020 年 6 月 24 日