证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2020-049
北京合纵科技股份有限公司
关于公司对外投资设立全资
子公司并签署项目投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本项目为北京合纵科技股份有限公司西南区域总部及智能配电设备研发
制造基地项目。本次拟投资项目总额为计划投资金额，后续公司可能会根据资金
筹集情况、土地购置情况、园区扶持政策等具体情况进行调整，存在公司实际投
资金额与项目投资计划产生差异的风险，具体以实际投资金额为准，请投资者注
意风险；
2、本次签订的投资协议所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常
规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞
得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性；
3、协议关于项目总投资金额、实现销售收入等条款均为预估数值，并不代
表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺；
4、公司本次设立全资子公司并签署项目投资协议的事项已经2020年4月24
日召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关制度的规定，无需提交股东大会
审议批准；
5、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、对外投资及项目概况
（一）对外投资概述
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”、“乙方”）
第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十二次会议于2020年4月24日审
议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司并签署项目投资协议的议案》，公
司拟以自有资金出资5000万元人民币在成都市新津县设立全资子公司，投资建设
合纵科技西南区域总部及智能配电设备研发制造基地项目（以下简称“本项
目”）。
（二）项目概况
2020年4月24日，公司与新津县人民政府（以下简称“甲方”）签订《项目投资协议书》（以下简称“投资协议”），有关项目情况如下：
1、项目名称：合纵科技西南区域总部及智能配电设备研发制造基地项目
2、项目内容：建辐射西南地区的功能型总部及配电物联网研发中心，同时，建设柱上开关智能自动化生产线和配电自动化终端设备研发制造基地，实现年产柱上开关12000台。
3、项目建设的必要性： 随着成渝地区双城经济圈的建设上升为国家战略，
打造西南区域总部及智能配电设备研发制造基地，有利于提升配电物联网智能终端的研发及产业化能力，有利于公司大力开拓西部区域市场，依托现有的技术实力、核心产品和客户市场，巩固在高端电气设备生产细分领域内的领先地位。
4、项目用地情况：合纵科技在新津县依法取得项目用地约30亩用于上述项目建设，土地价款以成交价为准。项目用地位置、界址、用途、面积、规划设计条件、供地时间等具体内容由合纵科技与有关部门签订《国有建设用地工业项目履约协议书》和《国有建设用地使用权出让合同》约定。若合纵科技未能竞买成交，本事项自行终止。
5、项目投资：项目投资总额约5亿元人民币，其中固定资产投资不低于2.7亿元人民币（本协议所称固定资产投资包含土地、建筑物、附着物、机器设备等生产性固定资产的投入在内）。公司拟分期进行投资建设，投资进度及投资金额依实际情况进行调整。建设内容如下：
序号 项目 投资额（万元） 比例
1 场地投资 25,130 50.26%
2 设备投资 17,495 34.99%
3 基本预备费 855 1.71%
4 铺底流动资金 6,520 13.04%
合计 50,000 100.00%
6、资金来源：公司自有或自筹资金、银行借款或其他方式。
7、项目进度安排 ：
在投资协议签署后，公司在30日内完成企业住所及税收解缴关系在新津县的独立法人机构（以下简称“项目公司”）的工商注册手续，项目公司注册资本金5000万元人民币；在投资协议签署后，90日内完成项目总体方案设计，并在交付
土地后60日内开工建设（即本项目基础全面开挖、建设主管部门的安监和质检开始进场），在开工后18个月内竣工投产。因未能预见的因素导致项目建设进度确需要调整的，公司将根据实际情况与投资协议对手方磋商调整本项目相关后续进展工作。
二、项目实施主体基本情况
公司拟通过自有资金在成都市新津县设立全资子公司，注册资本5000万元，计划在投资协议签署后30日内完成企业住所及税收解缴关系在新津县的独立法人机构（以下简称“项目公司”、“全资子公司”）的工商注册手续。项目公司通过自有或自筹资金、银行借款或其他方式在新津县买地建设新的生产基地。
三、协议对方的基本情况
新津县2019年度，实现地区生产总值374.7亿元、同比增长8.6%，连续6年位居四川省十强县行列，被省委、省政府评为县域经济发展强县，位居全国新型城镇化质量百强县第78位。新津被誉为“中国民营经济的摇篮”，走出了以希望集团为代表的一批知名民营企业，民营经济占比超过70%，被评为“中国民营经济最佳投资县”。新津是成都市智能制造“一核心、三基地、一示范”的核心聚集区，已经获得14家世界500强和15家央企直接投资，全县聚集智能制造相关企业300余家、规模以上工业企业174家、上市公司42家，位居全国中小城市投资潜力百强县市第13位。
新津县人民政府为地方政府机构，信用状况良好，具有良好的履约能力。公司与新津县人民政府不存在关联关系。
四、签署投资协议情况
2020年4月24日，公司与新津县人民政府签署了《项目投资协议书》，主要内容如下：
甲方：新津县人民政府
乙方：北京合纵科技股份有限公司
（一）项目名称：北京合纵科技西南区域总部及智能配电设备研发制造基地项目。
（二）项目投资建设内容：建辐射西南地区的功能型总部及配电物联网研发中心，同时，建设柱上开关智能自动化生产线和配电自动化终端设备研发制造基地，实现年产柱上开关12000台。
整），其中固定资产投资不低于2.7亿元人民币（大写：人民币贰亿柒仟万元整）（本协议所称固定资产投资包含土地、建筑物、附着物、机器设备等生产性固定资产的投入在内）。
（四）项目用地情况：乙方在新津县依法取得项目用地约30亩用于上述项目建设，土地价款以成交价为准。项目用地位置、界址、用途、面积、规划设计条件、供地时间等具体内容由乙方与有关部门签订《国有建设用地工业项目履约协议书》和《国有建设用地使用权出让合同》约定。若乙方未能竞买成交，本协议自行终止。
（五）投资进度：乙方应在签订本协议后30日内完成企业住所及税收解缴关系在新津县的独立法人机构（以下简称“项目公司”）的工商注册手续，项目公司注册资本金5000万元人民币（大写：人民币伍仟元整）。双方一致同意，自本项目在新津县注册的项目公司成立之日起，本协议中乙方的所有权利、义务及责任转由项目公司承受，乙方对本协议约定义务的履行承担连带责任。
因未能预见的因素导致项目建设进度确需要调整的，公司将根据实际情况与投资协议对手方磋商调整本项目相关后续进展工作。
（六）本协议经两方法定代表人或授权委托代理人签字并加盖单位印章后生效。
五、本次投资对公司的影响
本次与新津县人民政府的合作，打造西南区域总部及智能配电设备研发制造基地，将有利于公司加强复合型研发人才储备，提升配电物联网智能终端的研发及产业化能力；同时，随着成渝地区双城经济圈的建设上升为国家战略，将为公司开拓西部区域市场带来巨大机遇，依托现有的技术实力、核心产品和客户市场，巩固在高端电气设备生产细分领域内的领先地位。
六、风险提示
1、项目风险：项目用地购置尚需按照有关规定进行“招、拍、挂”出让程序，存在一定的不确定性，由于影响项目建设的因素较多，项目存在建设未能按期完成或建设成本高于市场平均成本的风险。
2、市场风险：如果电力行业尤其是电网建设投资规模出现较大幅度的下降，则可能对公司未来的经营业绩带来不利影响。
3、本项目投资资金按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担较大的资金财务风险。
4、项目实施后，公司固定资产折旧、摊销费用将相应增加。若项目不能如期达产或者项目达产后不能达到预期的盈利水平，公司将面临因折旧费用增加而导致短期内净利润下降的风险。
5、本次拟设立的全资子公司尚未办理注册登记手续，本项目涉及立项、环保、规划、施工许可、环评、安评等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。
6、投资协议中的项目投资金额、建设周期、投资强度、销售收入、税收等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。
七、相关审核和审批程序
1、公司董事会审议情况
公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司并签署项目投资协议的议案》。同时，提请董事会授权公司经营管理层在董事会审议通过的范围内，从维护本公司利益最大化的原则出发，办理本次对外投资事项的后续事宜。
2、公司监事会审议情况
公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司并签署项目投资协议的议案》。
3、独立董事意见
独立董事参加了公司召开的第五届董事会第二十六次会议，对公司对外设立全资子公司并签署项目投资协议事项发表以下独立意见：
公司本次拟设立全资子公司并签署项目投资协议的事项，将有助于提高公司的产能，扩大公司的生产规模，为公司未来产品多元化及长远发展打下坚实基础该，有利于提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。事项表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东利益。因此，我们同意公司本次拟对外投资设立全资子公司并签署项目投资协议的事项。
本次投资项目涉及的具体事项，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、北京合纵科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、北京合纵科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议；
3、《项目投资协议书》。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 24 日
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