证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2019-161
北京合纵科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）于2019年11月27日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了
《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司2019年第十一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票以2019年11月27
日为授予日，以3.3357元/股的价格向121名符合授予条件激励对象授予1790.32万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量
1、限制性股票的授予价格：3.3357 元/股
2、限制性股票的授予对象：公司本激励计划的激励对象共计 121 人，包括
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司的管理人员及核心业务（技术）骨干。
3、限制性股票的授予数量：
公司拟向激励对象授予不超过 2234.4 万股限制性股票，约占公司最新总股
本 815,072,498 股的 2.74%。其中，首次授予 1790.32 万股，占公司最新总股本
的 2.20%，占本次授予限制性股票总量的 80.13%。预留 444.08 万股，占公司最新总股本的 0.54%，占本次授予限制性股票总量的 19.87%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占目前总股本
序号 姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 的比例
份） 例
1 韩国良 董事、副总经理 14 0.63% 0.02%
2 冯峥 副总经理 36.4 1.63% 0.04%
3 张舒 董事会秘书 70 3.13% 0.09%
4 张晓屹 财务总监 35 1.57% 0.04%
公司及子公司管理人员、核心业务（技术 ）骨
干及董事会认为应当激励的其他核心人员 1634.92 73.17% 2.01%
（ 117 人）
预留部分 444.08 19.87% 0.54%
合 计 2234.4 100.00% 2.74%
注：（1）上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明；上述任何一名激励对象通过 本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
（2）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公 司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（3）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上若略有差异，均为四舍五入所致。
（三）本激励计划的限售期
本计划授予的限制性股票自限制性股票上市之日起满 12 个月内为限售期。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）解除限制安排
限售期满，本次授予的限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下表所示：
解 除限售安排 解除限 售时间 解除限 售比
自限制性 股票上市之日起 12个月 后的首个交易 日
第一个解除限售 期 至限制性 股票上市之日起 24个月 内的最后一个 交 40%
易日止
自限制性 股票上市之日起 24个月 后的首个交易 日
第二个解除限售 期 至限制性 股票上市之日起 36个月 内的最后一个 交 30%
易日止
自限制性 股票上市之日起 36个月 后的首个交易 日
第三个解除限售期 至限制性 股票上市之日起 48个月 内的最后一个 交 30%
易日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解 除限售安排 解除限 售时间 解除限 售比
预留的限制性股 票 自预留的限制性 股票上市之日 起 12个月后的首 个
第一个解除限售 期 交易日至 预留的限制性股票上 市之日起 24个月 内 50%
的最后一 个交易日止
预留的限制性股 票 自预留的限制性 股票上市之日 起 24个月后的首 个
第二个解除限售 期 交易日至 预留的 限制性股票上 市之日起 36个月 内 50%
的最后一 个交易日止
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按本计划规定的回购价格回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（五）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核条件
本计划涉及的限制性股票若要解除限售，公司业绩需满足以下指标：
解除限售安排 公司业绩考核目标
第一次解除限售 2019 年 实现的净利 润较 2018 年 净利润增长 率不低于 30%或
2019 年实现的营业收入较 2018 年收入增长率不低于 0%
第二次解除限售 2020 年实现的净利润较 2018 年净利润增长率不低于 252%或
2020 年实现的营业收入较 2018 年收入增长率不低于 50%
第三次解除限售 2021 年实现的净利润较 2018 年净利润增长率不低于 389%或
2021 年实现的营业收入较 2018 年收入增长率不低于 108%
注：（1）以上净利润指标约定为合并利润表中归属于上市公司股东的净利润，但未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润。
（2）上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（3）如上述期限内发生并购重组、非公开发行等事宜，净利润计算方法遵照证监会认可的相关规定执行 。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
2、个人层面业绩考核条件
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D、E 五档，
对应的考核结果如下。
考核等级 A B C D E
分数段 90 分及以上 80－89 分 70－79 分 60－69 分 60 分以下
可解锁比例 100% 100% 100% 80% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C/D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核系数达“合格”以上的，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E 档，则上一年度激励对象个人绩
效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额，按授予价格回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2019年9月4日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司独立董事刘卫东就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（北京）事务所出具了《关于北京合纵科技股份有限公司2019限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
2、2019年9月5日至2019年9月16日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月17日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
3、2019年9月23日，公司2019年第十一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
4、2019 年 11 月 27 日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2019 限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《创业板信息披露备忘录8号-股权激励计划》（以下简称“《8号备忘录》”）的相关规定，上市公司在下列
