证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2019-160
北京合纵科技股份有限公司
关于调整公司 2019 年限制
性股票激励计划相关事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）于2019年11月27日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了
《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，相关事项具体如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2019年9月4日，公司召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、2019年9月4日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之授予激励对象人员名单>的议案》等议案、并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019年9月5日至2019年9月16日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月17日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
4、2019年9月23日，公司2019年第十一次临时股东大会审议并通过了《关于<
案》、《关于<北京合纵科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于查询公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
5、2019年11月27日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就2019年激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、调整事项
鉴于：
1、2019年9月26日，公司实施了2019年半年度权益分派方案，以公司现有总股本582,194,642股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增4股。本次权益分派后公司总股本由582,194,642股增至815,072,498股。
本次利润分配方案实施后，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
相关规定及公司 2019 年第十一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票授予价格、授予数量进行相应调整如下：
（1）授予价格调整：P P0 4.67元 / 股 ≈ 3.3357元 / 股 （四舍五
1 n 1 0.4
入后的数据）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本；P 为调整后
的授予价格。
（2）授予数量调整：Q Q 0 (1 n) 1600万股 (1 0.4) 2240万股
（首次授予数量由1282.8万股调整为1795.92万股，预留部分由317.2万股调
整 444.08 万股）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本；Q
为调整后的限制性股票数量。
调整后，激励对象名单及分配情况如下：
序号 姓名 职务 获授的限制性 占授予限制性 占目前总股本
股票数量（万 股票总数的比 的比例
股） 例
1 韩国良 董事、副总经理 14 0.63% 0.02%
2 冯峥 副总经理 70 3.13% 0.09%
张舒 董事会秘书、副总经
3 理 70 3.13% 0.09%
4 张晓屹 财务总监 7 0.31% 0.01%
公司及子公司管理人员、核心业务（技术 ）骨
干及董事会认为应当激励的其他核心人员 1634.92 72.99% 2.01%
（ 128 人）
预留部分 444.08 19.83% 0.54%
合 计 2240 100.00% 2.75%
2、原激励对象中2名人员因离职失去激励对象资格，9名人员因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司将本次限制性股票的授予对象由132人调整为121人，授予数量由2240万股调整为2234.4万股，其中首次授予的限制性股票数量由1795.92万股调整为1790.32万股，预留部分444.08万股保持不变。
综上，本次限制性股票激励计划授予价格由 4.67 元/股调整为 3.3357 元/
股，调整后，激励对象名单及分配情况如下：
获授的限制性 占授予限制性 占目前总股本
序号 姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 的比例
股） 例
1 韩国良 董事、副总经理 14 0.63% 0.02%
2 冯峥 副总经理 36.4 1.63% 0.04%
3 张舒 董事会秘书 70 3.13% 0.09%
4 张晓屹 财务总监 35 1.57% 0.04%
公司及子公司管理人员、核心业务（技术 ）骨
干及董事会认为应当激励的其他核心人员 1634.92 73.17% 2.01%
（ 117 人）
预留部分 444.08 19.87% 0.54%
合 计 2234.4 100.00% 2.74%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后， 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上若略有差异，均为四舍五入所致。
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
公司本次对限制性股票授予激励对象、授予数量及授予价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及公司激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司限制性股票激励计划调整事项发表独立意见如下：
公司董事会对公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年第十一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，因此，我们同意公司对激励对象名单、授予数量及授予价格的调整。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：
公司本次调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《北京合纵科技股份有限公司2019限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。监事会同意公司此次对公司本次激励计划进行调整。
六、律师出具的法律意见
本所律师认为，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，授予日确定、授予数量和授予价格的调整、授予条件成就、授予对象授予数量及授予价格等事项，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》等相关规定，符合股东大会对董事会的授权范围，公司董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。
七、备查文件
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（北京）事务所出具的《关于北京合纵科技股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
特此公告。
北京合纵科技股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 27 日
