证券简称：合纵科技 证券简称：300477
北京合纵科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
（草案）
二零一九年九月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》以及北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制定。
2、本激励计划采用限制性股票方式，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
3、公司拟向激励对象授予不超过 1600 万股限制性股票，股票种类为人民
币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本 582,194,642 股的2.75%。其中，首次授予 1282.8 万股，占本激励计划草案公告前一日公司总股本的 2.20%，占本次授予限制性股票总量的 80.18%。预留 317.2 万股，占本激励计划草案公告前一日公司总股本的 0.54%，占本次授予限制性股票总量的 19.83%。
本计划所涉及的标的股票总数不超过本计划公告时公司股本总额的 10%；
任一激励对象所获授的限制性股票数量均不超过公司总股本的 1%。
4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 4.67 元/股，授予价格的确
定方法为不低于下述价格较高者：
（1）本激励计划（草案）公布前一个交易日（2019 年 9 月 3 日）的公司股
票交易均价的 50%；
（2）本激励计划（草案）公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日内的公司股票交易均价之一的 50%，即 8.74 元/股、8.61 元/股或者 8.88 元
元/股的 50%。
5、本计划的激励对象共计 132 人，包括公司董事、部分高级管理人员、公
司及子公司管理人员、核心业务（技术）骨干以及董事会认为需要进行激励的其他激励对象。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
可能纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象范围为公司董事、高级管理人员、公司及子公司管理人员、核心业务（技术）骨干，及董事会认为需要进行激励的相关人员。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
参与本计划的激励对象均未参加除本公司以外的其他上市公司股权激励计划；本计划的激励对象，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票数量和授予价格做相应的调整。
7、本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予完成并上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
8、本计划授予的限制性股票自限制性股票上市之日起满 12 个月内为限售
期。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满，本次授予的限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比
自限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 至限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交 40%
易日止
自限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 至限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交 30%
易日止
自限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 至限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交 30%
易日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比
预留的限制性股票 自预留的限制性股票上市之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日至预留的限制性股票上市之日起 24 个月内 50%
的最后一个交易日止
预留的限制性股票 自预留的限制性股票上市之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日至预留的限制性股票上市之日起 36 个月内 50%
的最后一个交易日止
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
9、本计划涉及的限制性股票若要解除限售，公司业绩需满足以下指标：
解除限售安排 公司业绩考核目标
第一次解除限售 2019 年实现的净利润较 2018 年净利润增长率不低于 30%或
2019 年实现的营业收入较 2018 年收入增长率不低于 0%
第二次解除限售 2020 年实现的净利润较 2018 年净利润增长率不低于 252%或
2020 年实现的营业收入较 2018 年收入增长率不低于 50%
第三次解除限售 2021 年实现的净利润较 2018 年净利润增长率不低于 389%或
2021 年实现的营业收入较 2018 年收入增长率不低于 108%
注：1、上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
2、上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
3、如上述期限内发生并购重组、非公开发行等事宜，净利润计算方法遵照证监会认可的相关规定执行。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
11、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
12、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
14、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按照相关规定召开
董事会确定授予日，对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示......2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一章 总则......11
一、适用法律、法规和规范性文件......11
二、制定本次股权激励的目的......11
三、制定激励计划所遵循的基本原则......11
四、本次限制性股票激励计划的管理机构......11
第二章 激励对象的确定依据和范围......13
一、激励对象的确定依据及范围......13
二、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象......13
三、激励对象的确定与核实......14
第三章 激励计划的股票来源、数量和限制性股票分配情况......15
一、激励计划涉及的标的股票来源......15
二、激励计划涉及的标的股票数量......15
三、授予的限制性股票的分配情况......15
第四章 限制性股的授予价格......17
一、限制性股票的授予价格及确定方式......17
二、限制性股票授予价格的调整......17
三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法......17
第五章 限制性股票的有效期、授予日、锁定期、可解锁日、解锁期......18
一、限制性股票的有效期......18
二、限制性股票的授予日......18
三、限制性股票的限售期和解除限售安排......19
四、本激励计划禁售期 ......20
第六章 限制性股票的授予条件、解锁条件 ......21
一、限制性股票的授予条件......21
