证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2025-012
香农芯创科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月23日以短信与电子邮件等方式发出通知，通知公司全体董事于2025年4月3日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第十次会议。会议由董事长范永武先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的董事对会议议案事项进行了审议，并以投票表决方式形成了如下决议：
1、审议通过《2024 年度总经理工作报告》；
审议结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
2、审议通过《2024 年度董事会工作报告》；
审议结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
公司独立董事向董事会递交了 2024 年度述职报告，并将在公司 2024 年年度
股东大会上述职。公司董事会依据独立董事提交的《2024 年度独立董事关于独立性自查情况的报告》出具了专项报告。
公司董事会战略与发展委员会已审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》、《2024年度独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
3、审议通过《2024 年度财务决算报告》；
审议结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
董事会审计委员会已审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024 年度财务决算报告》。
4、审议通过《2024 年度内部控制自我评价报告》；
审议结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
董事会审计委员会已审议通过本议案。
公司审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度内部控制情况进行审计并出具了《内部控制审计报告》。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024 年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》。
5、审议通过《2024 年度外汇衍生品交易情况的专项报告》；
2024 年度，公司累计发生外汇衍生品交易金额 29,969,548.00 美元，折合人
民币 2.15 亿元(美元汇率按照 2025 年 3 月 31 日中国外汇交易中心受权公布人民
币汇率中间价 1 美元对 7.1782 元人民币折算,下同)，累计保证金 2,097,868.36 美
元（含占用金融机构授信额度），折合人民币 0.15 亿元。报告期内发生公允价值变动损益 0 元，期末无余额。公司 2024 年度外汇衍生品交易业务未出现违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
审议结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
公司保荐机构华安证券股份有限公司发表了核查意见。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024 年度外汇衍生品交易情况的专项报告》、《华安证券股份有限公司关于公司 2024 年度外汇衍生品交易情况的核查意见》。
6、审议通过《关于董事、高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》；
2024 年度，支付给独立董事的津贴为 30 万元，支付给非独立董事、高级管
理人员的薪酬为 827.80 万元，合计 857.80 万元。
黄泽伟先生、李小红先生、苏泽晶先生回避表决。
审议结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
董事会薪酬与考核委员会已审议通过本议案。
本议案将与监事会审议的《关于监事 2024 年度薪酬的议案》合并后提交股东大会审议。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024 年年度报告》“第四节 公司治理、七、董事、监事和高级管理人员情况、3、董事、监事、高级人员报酬情况”中披露的 2024 年度公司董事、高级管理人员薪酬的情况。
7、审议通过《关于 2024 年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》；
2024 年度，公司及合并报表范围内子公司计提信用减值准备及资产减值准
备 150,455,965.32 元，减少 2024 年利润总额 150,455,965.32 元。
审议结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于 2024 年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》（公告编号：2025-015）。
8、审议通过《2024年年度报告及其摘要》；
审议结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024 年年度报告》、《2024 年年度报告摘要》（公告编号：2025-018）。
9、审议通过《2024 年度利润分配预案》；
经审议，2024 年度公司利润分配预案为：拟以公司截至 2024 年 12 月 31 日
总股本 457,565,767 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.58 元（含
税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。若在分配方案实施前，由于公司股份回购、再融资或其他原因导致股本总额发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
独立董事专门会议已审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于 2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-
016）。
10、审议通过《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》；
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
11、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》；
审议结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
12、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》；
董事会同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度的审计机构，聘期一年,提请股东大会授权经营管理层根据 2025 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
审议结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
董事会审计委员会已审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2025-019）。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东大会召开之日止。
审议结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
董事会战略委员会已审议通过本议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-020）。
14、审议通过《关于授权公司管理层处置对外投资的议案》；
董事会同意提请股东大会授权公司管理层在符合规则的情况下，根据市场实际情况择机出售子公司持有的无锡市好达电子股份有限公司、上海壁仞科技股份有限公司股权，授权事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易数量、交易价格、签署相关交易文件等，授权期限为自股东大会审议通过之日起十二个月内。
审议结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于授权公司管理层处置对外投资的公告》（公告编号：2025-021）。
15、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；
董事会同意公司及合并报表范围内子公司以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的开展外汇衍生品交易业务，外汇衍生品交易业务所需交易保证金（含占用金融机构授信额度的保证金）上限不超过人民币 1.32 亿元或等值其他外币金额，任一交易日持有的最高合约价值不超人民币 14.68 亿元或等值其他外币金额。上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不得超过已审议额度。在上述额度范围内，资金可循环使用。公司编制的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》作为附件与本议案一并经本次董事会审议通过。
审议结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过。
保荐机构发表了核查意见。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2025-022）、《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》、《华安证券股份有限公司关于公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》。
16、审议通过《关于申请授信并为全资子公司提供担保额度的议案》；
根据生产经营需要，公司合并报表范围内主体拟向银行及非银机构等主体新增申请额度不超过人民币85.4亿元（或等值外币）的授信。
为便于公司子公司日常经营业务开展，同意公司为联合创泰科技有限公司、宁国聚隆减速器有限公司、联合创泰（深圳）电子有限公司、深圳市新联芯存储
科技有限公司、深圳市聚隆景润科技有限公司等全资子公司新增提供不超过人民币82.4亿元（或等值外币）的担保（含反担保，对同一债务提供的复合担保只计算一次，下同），担保方式包括但不限于一般担保、连带担保等。担保期限内，上述额度可循环使用。公司可根据实际情况对被担保对象（含上述被担保对象的全资子公司或全资孙公司）之间的担保额度进行调剂。但在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度。
公司董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权代表在上述范围内组织办理授信、担保相关事宜并签署协议等相关文件。上述授权有效期为股东大会审议通过之日起一年。
本次申请授信并提供担保事项经公司股东大会审议通过后，公司2024年第六次临时股东大会通过的授信及担保事项提前终止。
经审议，董事会认为：本次
