证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2023-018
香农芯创科技股份有限公司
关于签署《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2023 年 2 月 6 日，香农芯创科技股份有限公司（曾用名安徽聚隆传动科技
股份有限公司，以下简称“公司”、“甲方”）与深圳市新联芯创投资有限公司（曾用名深圳市英唐创泰科技有限公司，以下简称“新联芯创”、“乙方
一”）及其股东黄泽伟、彭红（以下与“乙方一”合称“乙方”、“业绩承诺人”）签署《<安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议>之补充协议》（以下简称“《补充协
议》”）。本次签署《补充协议》事项已经公司第四届董事会第二十九次（临时）会议、第四届监事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司独立董事已发表同意的事前认可意见和独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。
二、本次交易背景
1、2021 年 2 月 8 日，公司与乙方各方签署了《安徽聚隆传动科技股份有限
公司与深圳市英唐创泰科技有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），同意公司以支付现金的方式购买乙方一持有的联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）100%股份。
2、2021 年 2 月 8 日，公司与乙方各方签署了《安徽聚隆传动科技股份有限
公司与深圳市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），乙方各方就联合创泰业绩承诺期间（2021 年
-2023 年度）净利润、2023 年 12 月 31 日应收账款、补偿期限届满后对联合创泰
进行减值测试及相应补偿（如需）进行了承诺。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的《关于联合创泰科技有限公司 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，联合创泰完成了 2021 年度业绩承诺。
3、《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》等已经公司 2021 年第一次
临时股东大会审议通过。2022 年 7 月 1 日，联合创泰纳入公司合并报表，成为
公司全资子公司。
4、因公司战略和发展需要，公司拟调整内部股权架构，将联合创泰持有的联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）100%股权、深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）51%股权分别以联合创泰实缴出资额 1,890 万元、510 万元转让给公司（新联芯少数股东已同意放弃优先购买权）。上述调整完成后，公司将直接持有创泰电子 100%股权和新联芯 51%股权，创泰电子、新联芯不再纳入联合创泰合并报表范围，而公司合并报表范围不变。
为保障《业绩承诺及补偿协议》的顺利履行，经各方充分协商，签署《补充协议》。
三、关联方基本情况
1、深圳市新联芯创投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DQYQQ0M
法定代表人：黄泽伟
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2016 年 12 月 20 日
经营范围：数字程控调度交换机的技术开发(不含限制项目)；电子元器件、电子产品、计算机的销售；互联网技术服务；数码产品的技术开发与销售；建筑材料、金属材料的购销；国内贸易、经营进出口业务。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；供应链管理服务；运输代理(不含航空客货运代理服务和水路运输代理)；信息技术咨询服务；物联网应用服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)；以自有资金从事投资活动；创业投资(限投资未上市企业)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
持股比例：黄泽伟持股 70%，彭红持股 30%。
经查询，新联芯创不是失信被执行人。
2、黄泽伟，1984 年 5 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。2018
年 11 月-2020 年 9 月，任英唐智控（300131.SZ）董事，2019 年 4 月-2020 年 9
月，任英唐智控副董事长。现任联合创泰董事，创泰电子董事长兼总经理，新联
芯董事，新联芯创执行董事兼总经理，新联芯香港科技有限公司董事。2021 年 7月起任公司董事、联席董事长。
经查询，黄泽伟先生不是失信被执行人。
3、彭红，1981 年 11 月出生，中国国籍，本科学历。自 2008 年进入电子分
销领域，2014 年至今历任联合创泰事业部总监、副总裁、高级副总裁和总裁。现任联合创泰董事兼总经理、创泰电子董事、新联芯董事长兼总经理、新联芯香港科技有限公司董事。
经查询，彭红女士不是失信被执行人。
黄泽伟先生任公司董事、联席董事长，持有公司股份 2,100 万股（占公司总
股本的 5%），为公司的关联方。彭红女士现任联合创泰董事、总裁，为公司收购联合创泰的业绩承诺人之一，可以对联合创泰施加重大影响。根据谨慎性原则，公司认定彭红女士为公司关联方。新联芯创受黄泽伟先生控制。因此本次签署《补充协议》构成关联交易。
四、相关标的基本情况
（一）创泰电子基本情况
企业名称：联合创泰（深圳）电子有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5G9GMX3H
法定代表人：黄泽伟
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
注册资本：5000 万人民币
营业期限：2020-07-06 至无固定期限
主要经营范围：电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；销售代理等。
公司通过联合创泰间接持有创泰电子 100%的股权，创泰电子是公司全资孙
公司，调整后将成为公司全资子公司，其不是失信被执行人。
创泰电子近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
主要财务指标 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2022 年前三季度/2022 年 9 月 30日
营业收入 76,767,708.03 58,592,348.60
利润总额 999,238.16 (1,381,467.63)
净利润 188,643.14 (1,138,764.45)
资产总额 52,840,961.21 68,108,429.64
负债总额 37,905,590.78 51,611,823.66
净资产 14,935,370.43 16,496,605.98
注：2021 年度/2021 年 12 月 31 日财务数据已经审计，2022 年前三季度/2022 年 9 月
30 日财务数据未经审计。
（二）新联芯基本情况
企业名称：深圳市新联芯存储科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5GB4JN0Q
法定代表人：彭红
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
注册资本：1000 万元人民币
营业期限：2020 年 08 月 05 日至无固定期限
主要经营范围：一般经营项目是：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术服务；数据处理服务；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；销售代理；贸易代理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司通过联合创泰间接持有新联芯 51%的股权，林永俊持有 49%的股权，新
联芯是公司控股孙公司，调整后新联芯将成为公司控股子公司，其不是失信被执行人。
新联芯近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
主要财务指标 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2022 年前三季度/2022 年 9 月 30日
营业收入 200,739,005.67 196,346,372.41
利润总额 31,836,168.51 26,703,169.29
净利润 25,724,638.42 22,244,059.42
资产总额 261,260,330.30 351,112,142.25
负债总额 121,224,583.91 221,432,336.44
净资产 140,035,746.39 129,679,805.81
注：2021 年度/2021 年 12 月 31 日财务数据已经审计，2022 年前三季度/2022 年 9 月
30 日财务数据未经审计。
五、关联交易的定价政策及定价依据
联合创泰将持有的创泰电子 100%股权、新联芯 51%股权分别以联合创泰实缴
出资额 1,890 万元、510 万元转让给公司。新联芯少数股东林永俊先生已同意放弃优先受让权。签署《补充协议》不涉及调整有关金额。
六、《补充协议》的主要内容
第一条 乙方各方同意甲方公司内部股权架构的调整，同意甲方将全资子公
司联合创泰持有的创泰电子 100%股权、新联芯 51%股权转让给甲方。上述调整完成后，创泰电子、新联芯不再纳入联合创泰合并报表范围。
第二条 甲方内部股权架构的调整完成后，各方同意在剩余业绩承诺期间
（即 2023 年度），由甲方聘请的会计师事务所基于联合创泰、创泰电子、新联芯三家单体报表出具模拟合并报表和业绩承诺完成情况的专项报告（含应收账款之业绩承诺），并在补偿期限届满时，模拟合并联合创泰、创泰电子、新联芯作为减值测试的资产组进行测试，由会计师事务所出具《减值测试报告》。《业绩承诺及补偿协议》里约定的业绩承诺的金额、期限、范围和业绩补偿方式不发生变化。
第三条 本协议签订后,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下
其应履行的任何义务，均构成违约，任何一方违约，均应当全额赔偿由此给守约方造成的损失。
第四条 本协议
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