股票代码：300475 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：香农芯创
香农芯创科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（四次修订稿）
交易标的 交易对方
联合创泰科技有限公司 100%股份 深圳市新联芯创投资有限公司
独立财务顾问
二零二二年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书的内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次购买资产交易对方新联芯创出具如下承诺：
本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问华安证券股份有限公司、法律顾问安徽承义律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司已出具声明：
本次资产重组文件已经本公司/本所审阅，确认本次资产重组文件不致因引用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次资产重组文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
如本次重大资产重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本次对本报告书进行了修订、补充和完善，主要修订内容如下：
一、上市公司及交易对方变更公司名称，对应修改了本报告书涉及相关内容；
二、在“重大事项提示”之“七、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等”中更新相关内容；
三、在“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司财务指标的影响”及“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司财务指标的影响”中更新了 2020 年度相关财务数据；
四、在“重大事项提示”之“九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”及“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”中补充更新了本次交易决策过程和批准情况，在重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（三）股东大会和网络投票安排”中补充更新了本次交易股东大会投票情况；
五、在“重大事项提示”之“十三、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施”之“（一）本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”中更新了 2020 年度相关财务数据；
六、在“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“一、本次交易相关
的风险”中删除了“（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”、“（二）本次交易的审批风险”、“（三）资金筹措风险”和“（四）标的资产交割风险”，在“二、标的公司经营相关的风险”中更新了“（六）重要供应商和客户集中度高的风险”；
七、在“第二节 上市公司基本情况”之“一、基本情况”中更新了上市公
司相关信息，在“二、历史沿革及股本变动情况”之“（三）公司股本结构”中更新了公司前十名股东情况，在“四、最近三年重大资产重组情况”中更新了本次交易前的相关情况，在“五、控股股东及实际控制人”之“（三）公司与控股股东、实际控制人的控制关系图”中更新了控制关系图；
八、在“第二节 上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人”之
“（三）公司与控股股东、实际控制人的控制关系图”中更新了上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图；
九、在“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）
基本情况”更新了交易对方的相关信息，在“（四）股权结构和控制关系及主要股东情况”更新了股东基本情况，在“（六）下属公司基本情况”更新了交易对方主要下属企业的相关信息，并在本节补充更新了交易对方本次交易前的相关情况；
十、在“第四节 标的公司基本情况”之“一、基本情况”之“（一）基本
信息”中更新了标的公司相关信息，在“（二）历史沿革”中补充更新了本次重组股权转让情况，在“（七）标的公司员工情况”和“（八）标的公司主要管理人员简历”中更新了相关人员情况，更新了“九、主营业务情况”之主要代理产品情况和业务流程及模式，更新了 2020 年度相关财务及业务数据，更新了标的
公司截至 2021 年 6 月 30 日的相关情况；
十一、在“第八节 管理层讨论与分析”中更新了上市公司和标的公司 2020
年度相关财务业务数据；
十二、在“第九节 财务会计信息”中更新了标的公司 2020 年利润表、现
金流量表数据及上市公司 2020 年备考合并利润表数据；
十三、在“第十节 同业竞争和关联交易”中更新了标的公司 2020 年关联
交易情况及业务、资质、人员的承接情况；
十四、在“第十三节 独立董事和相关证券服务机构意见”中补充更新了相
关独立董事意见和独立财务顾问意见。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
修订说明 ...... 4
目录...... 6
释义......11
重大事项提示 ...... 16
一、本次交易方案概述 ...... 16
二、交易标的评估、作价及支付方式情况...... 16
三、本次交易业绩承诺及利润补偿情况...... 18
四、本次交易构成重大资产重组...... 20
五、本次交易不构成关联交易...... 20
六、本次交易不构成重组上市...... 20
七、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、
协议等...... 21
八、本次交易对上市公司的影响...... 21
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 23
十、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 24
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 25
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 37
十三、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施...... 37
十四、标的公司财务报表审计截止日后主要财务信息...... 41
重大风险提示 ...... 42
一、本次交易相关的风险 ...... 42
二、标的公司经营相关的风险...... 44
三、与上市公司相关的风险...... 48
四、其他风险...... 50
第一节 本次交易概述 ...... 51
一、本次交易的背景和目的...... 51
二、本次交易决策过程和批准情况...... 54
三、本次交易的具体方案 ...... 56
四、本次交易构成重大资产重组...... 60
五、本次交易不构成关联交易...... 61
六、本次交易不构成重组上市...... 61
七、本次交易对上市公司的影响...... 61
第二节 上市公司基本情况 ...... 64
一、基本情况...... 64
二、历史沿革及股本变动情况...... 64
三、最近三十六个月控制权变动情况...... 67
四、最近三年重大资产重组情况...... 68
五、控股股东及实际控制人...... 68
六、最近三年主营业务发展情况...... 71
七、上市公司最近三年主要财务指标...... 71
八、上市公司合法合规情况说明...... 72
第三节 交易对方基本情况 ...... 73
一、交易对方基本情况 ...... 73
二、其他事项说明...... 78
第四节 标的公司基本情况 ...... 79
一、基本情况...... 79
二、主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况...... 88
三、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项...... 90
四、最近三十六个月内进行的增资、股权转让和改制涉及的相关作价及其评估...... 90
五、涉及的债权债务转移情况...... 96
六、主要财务数据...... 96
七、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明...... 97
八、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况...... 97
九、主营业务情况......
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