安徽聚隆传动科技股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二零二一年七月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》全文及其他相关文件。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
声 明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次交易概况...... 5
一、本次交易方案概述...... 5
二、交易标的评估、作价及支付方式情况...... 5
三、本次交易业绩承诺及利润补偿情况...... 7
四、本次交易构成重大资产重组...... 9
五、本次交易不构成关联交易...... 9
六、本次交易不构成重组上市...... 9
第二节 本次交易实施情况......11
一、本次交易已履行的决策和审批程序......11
二、本次交易标的资产过户、债权债务处理等相关情况...... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 13
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他人员调整情况...... 13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 13
六、本次交易相关协议的履行情况...... 13
七、本次交易相关承诺的履行情况...... 13
八、后续事项...... 14
第三节 中介机构意见...... 15
一、独立财务顾问意见...... 15
二、法律顾问意见...... 15
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
聚隆科技、上市公司、 指 安徽聚隆传动科技股份有限公司
公司
交易标的、标的资产、 指 联合创泰科技有限公司 100%股份
目标资产
标的公司、联合创泰 指 联合创泰科技有限公司
交易对方、英唐创泰 指 深圳市英唐创泰科技有限公司
业绩承诺人、补偿义务 指 深圳市英唐创泰科技有限公司、黄泽伟和彭红
人
本次交易、本次重大资 指 上市公司拟以支付现金的方式购买英唐创泰持有的联合创泰
产重组、本次重组 100%股份
本报告书 指 《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告
书》
领泰基石 指 深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）
领驰基石 指 深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
领汇基石 指 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
弘唯基石 指 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙），系华盈基
金管理人
华盈基金 指 弘唯基石华盈私募投资基金
领泰基石及其一致行 指 领泰基石、领驰基石、领汇基石及弘唯基石
动人
《支付现金购买资产协 上市公司与英唐创泰、黄泽伟及彭红于 2021 年 2 月 8 日签署
议》、《收购协议》 指 的《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有
限公司之支付现金购买资产协议》
《支付现金购买资产协 上市公司与英唐创泰、黄泽伟及彭红于 2021 年 3 月 19 日签署
议之补充协议》 指 的《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有
限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿协 上市公司与英唐创泰、黄泽伟、彭红于 2021 年 2 月 8 日签署
议》 指 的《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有
限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议》
天健华辰出具的华辰评报字（2021）第 0007 号《安徽聚隆传
《评估报告》 指 动科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的联合创泰科技
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板持续监管办 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
华安证券、独立财务顾 指 华安证券股份有限公司
问
审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健华辰 指 江苏天健华辰资产评估有限公司
律师事务所、法律顾 指 安徽承义律师事务所
问、承义律所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
聚隆科技拟以支付现金的方式收购英唐创泰持有的联合创泰 100%股份，本次交易完成后，联合创泰将成为聚隆科技的全资子公司。
二、交易标的评估、作价及支付方式情况
（一）交易标的评估及作价情况
本次交易标的资产为联合创泰 100%股份。天健华辰对交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据天健华辰出具的华辰评报字（2021）第 0007 号《评估报告》，截至
2020 年 8 月 31 日，联合创泰母公司口径所有者权益账面价值为 33,706.85 万元，
评估值 169,500.00 万元，评估增值 135,793.15 万元，增值率为 402.87%。参考上
述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 100%股份的交易作价为 160,160.00 万元。
另外，本次交易完成后，上市公司将对标的公司或标的公司控股子公司进行增资，增资金额不少于人民币 2 亿元。
（二）本次交易的支付方式
1、交易双方同意，交易对价按照以下流程支付：
（1）上市公司应当在《支付现金购买资产协议》生效后三十（30）个工作日内提交为进行本次交易所需的境外投资批准或备案程序（包括但不限于发改部门及商务部门的境外投资审批或备案）（“境外投资审批”）的相关申请，并将其取得的境外投资审批申请回执或其他证明文件的复印件向转让方提供。英唐创泰及标的公司应当就上市公司办理上述境外投资审批申请予以配合，并在上市公司提交境外投资审批申请前配合提供上市公司及境外投资审批部门所需的相关信息及资料。境外投资批准或备案程序完成之日起十（10）个工作日内，双方应共同配合向银行提交办理银行业务登记手续（“银行业务登记”）的相关申请，并取得银行的业务受理回执（如适用）；
（2）在下述 2 约定的先决条件满足或被上市公司书面豁免之日起十（10）个工作日内，上市公司应向共管账户支付人民币拾伍亿元（RMB1,500,000,000）整（“第一期交易价款”），并向转让方提供证明上市公司已经完成向共管账户支付第一期交易价款的银行划款凭证复印件；
（3）在交割日完成交割后，上市公司和转让方应共同将共管账户中的第一期交易价款于交割日当日释放至转让方指定的银行账户（但如由于交割手续办理完毕后，双方未能在共管账户银行要求时限内提交款项释放指令的，或因共管账户银行内部审核流程未能在交割日当日释放该笔款项的，双方同意将第一期交易价款的释放顺延至交割日后第一个工作日）；
（4）上市公司应当在本次交易交割之日起 180 日内向转让方另行书面指定的银行账户支付人民币壹亿零壹佰陆拾万元（RMB101,600,000）整（“第二期交易价款”），并向转让方提供证明上市公司已经完成第二期交易价款支付义务的银行划款凭证复印件。
上市公司应将转让方应得的第一期交易价款按照约定汇入共管账户。上市公司应将转让方应得的第二期交易价款按照约定汇入转让方指定收款账户，转让方应确保其指定用于接收第二期交易价款的收款账户为其合法拥有的银行账户。
2、下述条件在上市公司向共管账户支付第一期交易价款前均应得到满足或被上市公司书面豁免：
（1）《支付现金购买资产协议》已妥善签署、生效并持续有效；
（2）境外投资审批程序均已办理完毕；
（3）任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致《支付现金购买资产协议》所拟定的交易不合法或以其他方式限制或禁止《支付现金购买资产协议》所拟定的交易的任何法律或政府命令；
（4）标的公司主要人员（标的公司主要人员名单请见《支付现金购买资产协议》附件一）与标的公司（含其控股子公司）已签订不少于 5 年的固定期限劳动合同及竞业限制协议；
（5）标的公司的董事会已通过了相关决议，批准标的公司根据协议约定履行本次交易，且相关决议已经递交上市公司；
（6）无任何单独或合计具有或合理预期对标的公司及/或本次交易可能具有
重大不利影响的变动、事件、影响或情形；
（7）英唐创泰、黄泽伟及彭红于《支付现金购买资产协议》作出的陈述与保证在《支付现金购买资产协议》签署日和在第一期交易价款支付至共管账户之当日均应在重大方面是真实、正确的和完整的，具有如同在第一期
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