安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会
关于深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）
要约收购事宜
致全体股东的报告书
公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司
公司住所：安徽省宣城市宁国市经济技术开发区创业北路 16 号
签署日期：二〇一九年八月十五日
有关各方及联系方式
被收购人名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司
联系地址：安徽省宣城市宁国市经济技术开发区创业北路 16 号
联系人：曾柏林、倪璐熠
电话：0563-4186119
传真：0563-4186119
收购人名称：深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)
联系地址：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心 35层
独立财务顾问名称：民生证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区世纪大道东方金融广场 1168 号 B 座 2101 室
联系人：张海东、金仁宝、唐颖、陈昊
电话：021-60876732
传真：021-60876732
董事会声明
1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
2、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
3、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
目录
有关各方及联系方式 ...... 2
董事会声明 ...... 3
目录...... 4
释义...... 5
第一节 序言 ...... 7
第二节 公司基本情况 ...... 8
一、公司概况...... 8
二、公司股本情况...... 10
三、前次募集资金的使用情况 ...... 11
第三节 利益冲突 ...... 12 一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ...... 12 二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12
个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 ...... 12 三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
...... 12 四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 12 五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告 之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情
况...... 12
六、董事会对其他情况的说明 ...... 13
第四节 董事建议或声明 ...... 14
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 14
二、董事会建议...... 20
三、独立财务顾问建议 ...... 21
第五节 重大合同和交易事项 ...... 24
第六节 其他重大事项 ...... 25
一、其他应披露信息 ...... 25
二、董事会声明...... 26
三、独立董事声明...... 27
第七节 备查文件 ...... 28
释义
本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、聚隆科技、上市公司 指 安徽聚隆传动科技股份有限公司
收购人、领泰基石 指 深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）
收购人及其一致行动人 指 领泰基石及领驰基石、领汇基石及弘唯基石
（代表“华盈基金”）
领信基石 指 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业
（有限合伙），收购人执行事务合伙人
西藏天玑 指 西藏天玑基石投资有限公司
领驰基石 指 深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
领汇基石 指 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
弘唯基石华盈私募投资基金（契约型基金），
华盈基金 指 为宁国汇智、程卫东、朱一波、田三红、姚绍
山所持上市公司股权的受让方
芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合
弘唯基石 指 伙)，为华盈基金管理人，代表华盈基金与宁
国汇智、程卫东、朱一波、田三红、姚绍山签
署《股份转让协议》并履行信息披露人义务
宁国汇智 指 宁国汇智项目投资中心（有限合伙）
收购人领泰基石的一致行动人领驰基石、领汇
基石及弘唯基石（代表“华盈基金”）通过协
协议转让 指 议转让方式收购聚隆科技52,861,365股股份，
占聚隆科技全部已发行股份总数的26.43%的
行为
本次要约收购、本次收购 指 领泰基石以要约价格向除领泰基石及其一致
行动人以外的聚隆科技股东发出的部分要约
要约收购报告书 指 《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购
报告书》
要约收购报告书摘要 指 《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购
报告书摘要》
要约收购报告书摘要（修订 指 《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购
稿） 报告书摘要》（修订稿）
民生证券股份有限公司针对本次要约收购出
具的《民生证券股份有限公司关于深圳市领泰
独立财务顾问报告 指 基石投资合伙企业(有限合伙)要约收购安徽
聚隆传动科技股份有限公司之独立财务顾问
报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
民生证券、独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
2019 年 5 月 17 日，聚隆科技收到收购人领泰基石出具的《安徽聚隆传动科
技股份有限公司要约收购报告书摘要》，根据《上市规则》、《收购办法》的相关规定，公司公告了要约收购报告书摘要，并发出了对应的提示性公告。
2019 年 6 月 10 日，聚隆科技公告了领泰基石出具的《安徽聚隆传动科技股
份有限公司要约收购报告书摘要》（修订稿）。
2019 年 7 月 29 日，聚隆科技公告了《要约收购报告书》、《申港证券股份有
限公司关于深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）要约收购公司之财务顾问报告》、《北京金诚同达（合肥）律师事务所关于《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书》及《关于深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)要约收购公司股份之第一次提示性公告》。
民生证券接受聚隆科技委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：聚隆科技
股票代码：300475
（二）公司注册地址、主要办公地址、联系人、通讯方式
公司注册地址：安徽省宣城市宁国市经济技术开发区创业北路 16 号
主要办公地址：安徽省宣城市宁国市经济技术开发区创业北路 16 号
联系人：曾柏林、倪璐熠
通讯方式：0563-4186119
（三）公司主营业务、发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务及最近三年的发展情况
（1）公司主营业务
公司主要从事机器人核心零部件、家用电器核心零部件、模具的研发、生产、销售。
（2）最近三年的发展情况
2016 年、2017 年、2018 年公司主营产品洗衣机减速离合器的销量分别为
428.87 万台/套、414.80 万台/套、285.13 万台/套，公司实现营业收入分别为48,146.35 万元、47,701.91 万元、30,656.30 万元。近年来，公司在发展好洗衣机减速离合器的同时，致力于开拓工业机器人减速器业务领域，力争未来创造新的业务增长机会和利润增长点。
2、公司最近三年主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据公司 2016 年-2018 年年度报告，聚隆科技简要财务数据如下：
1）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
资产负债项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总计 148,512.41 152,117.03 145,137.48
负债合计 22,961.98 30,809.88 30,800.64
归属
