证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2023-010
债券代码：123011 债券简称：德尔转债
阜新德尔汽车部件股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日
在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第四届董事会第十七次会议，公司
于 2023 年 4 月 14 日以邮件的方式通知了全体董事。本次董事会会议应到董事 7
名，实到董事 7 名，会议由董事长李毅召集和主持。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：
议案一：审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理高国清先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了 2022 年度公司管理层落实董事会和股东大会的各项决议，开展各项生产经营活动的实际情况，公司整体经营情况良好。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案二：审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。公司独立董事耿慧敏女士、郑云瑞先生和季学武先生分别向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上述职。
《2022 年度董事会工作报告》及《2022 年度独立董事述职报告》详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案三：审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、 行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。
公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案四：审议通过《关于公司 2022 年度审计报告的议案》
公司《2022 年度财务报表及审计报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案五：审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022 年的财务状况和经营成果。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案六：审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2022 年度母公司实现净亏损 1,050,987,586.63 元，2022 年度归属于上市公司股东的净亏损
916,304,562.44 元。截至 2022 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为
-857,123,970.07 元，归属于上市公司股东的未分配利润为-811,274,673.19 元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会审慎研究决定，公司2022年度利润分配议案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》以及独立董事、监事会所发表意见详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案七：审议通过《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备上市公司审计业务相关资格的专业审计机构。在 2022 年度担任公司审计机构，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司财务状况和经营成果。公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度的审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定 2023 年度审计费用。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案八：审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告的议案》
经审核，公司董事会认为：公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》所载内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司 2022 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司对公司的募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《阜新德尔汽车部件股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》。
上述具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案九：审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司内部控制体系健全，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具专项核查意见，具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案十：审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明的议案》
经审议，董事会认为：公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。公司未发生为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项。
独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案十一：审议通过《关于公司 2022 年董事、高级管理人员薪酬的议案》
在公司担任职务的董事、高级管理人员薪酬由公司支付，董事、高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪根据其与公司的劳动合同或聘用合同确定，按月发放。绩效薪酬由董事会薪酬委员会根据公司相关人员在公司的作用和表现提议决定。本次公司发放的薪酬为绩效年薪。薪酬水平根据公司盈利情况确定。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案十二：审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，
鉴于公司对《关联交易管理办法》进行修订以及公司截至 2023 年 3 月 31 日德尔
转债转股导致的股本变动情况，董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《公司章程》。董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理相关工商变更登记手续。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案十三：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
法规、规范性文件的最新规定和要求，结合公司实际情况，董事会同意对《募集资金管理办法》进行相应的修订。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《募集资金管理办法》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案十四：审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
根据《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定和要求，结合公司实际情况，董事会同意对《关联交易管理办法》进行相应的修订。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关联交易管理办法》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案十五：审议通过《关于 2022 年度计提商誉减值准备的议案》
经审核，公司董事会认为：公司本次计提商誉减值准备的相关程序合法，符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定及公司实际情况。公司就该事项的决策程序合法、依据充分，公允地反映公司财务状况及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。因此，公司董事会同意本次计提商誉减值准备。
独立董事对此议案发表了独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案十六：审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
经审核，公司董事会认为：2023 年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2023 年第一季度报告》具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。
议案十七：审议通过《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程
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