证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2020-062
万向新元科技股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会
议（以下简称“本次会议”）于 2020 年 4 月 28 日采取通讯表决的方式召开，本
次会议由董事长朱业胜先生主持，应出席公司会议的董事 7 人，实际出席公司会
议的董事 7 人。本次会议通知于 2020 年 4 月 18 日以专人送达或电子邮件的方式
送达。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，本次会议以通讯表决的方式通过了以下决议：
议案一、审议通过《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理朱业胜先生所作的《2019 年度总经理工作报告》。经审议，董事会认为：该报告真实、客观地反映了 2019 年度经营管理层有效执行了董事会各项决议，结合公司实际情况，开展各项生产经营活动。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
议案二、审议通过《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》
2019 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司已离任独立董事张然女士、现任独立董事许春华女士、叶蜀君女士及许强先生向董事会递交了独立董事述职报告，并将在公司 2019 年年度股东大会上述职。
《2019 年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
议案三、审议通过《关于 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》
为保证公司经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现，公司根据资产结构和经营方式、结合控股子公司具体情况、依据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关的法律法规，制定了一整套较为完整、科学的内部控制制度，并根据公司业务发展状况和经营环境的变化不断补充、完善。
《2019 年度内部控制自我评价报告》详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
议案四、审议通过《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
《2019 年度财务决算报告》详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
议案五、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报表的审计机构。
独立董事已对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
议案六、审议通过《2019 年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
为客观公允地反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2019 年度合并报表计提信用减值损
失及资产减值损失共计 78,047,562.91 元，本次计提信用减值损失及资产减值损失将减少公司本年度合并报表利润总额 78,047,562.91 元，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
董事会认为公司本次计提信用减值损失及资产减值损失遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提信用减值损失及资产减值损失基于会计谨慎性原则，计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及经营成果，有助于为投资者提供更可靠的会计信息。因此，同意公司本次计提信用减值损失及资产减值损失。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《关于 2019 年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》、《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
议案七、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16 号）进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见，监事会对此事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
议案八、审议通过《关于清投智能（北京）科技有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的议案》
根据公司与王展、北京创致天下投资管理中心（有限合伙）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《业绩补偿协议》，本次交易利润补偿的承诺
期间为 2017 年、2018 年和 2019 年。王展、北京创致天下投资管理中心（有限
合伙）承诺清投智能 2017 年度、2018 年度和 2019 年度净利润（经审计扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于：（1）2017 年不低于 5,500万元；（2）2018 年不低于 7,000 万元；（3）利润补偿期间三年累积不低于 21,500万元。经具有证券从业资格的会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审查，2019 年度，清投智能扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际金额为 6,120.82 万元，清投智能未完成 2019 年度承诺业绩。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，独立财务顾问出具了专项核查意见。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
议案九、审议通过《关于清投智能（北京）科技有限公司部分股东返还 2017年、2018 年度现金股利及回购清投智能（北京）科技有限公司 2019 年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》
因清投智能（北京）科技有限公司（以下简称“清投智能”）2019 年度实际净利润低于业绩承诺净利润，根据《业绩补偿协议》的相关约定，相关股东应返还公司在业绩承诺期内已分配的现金股利 472,801.78 元。此外，业绩承诺补偿义务人应补偿股份数具体计算过程如下：
当期应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间三年累积承诺净利润数×标的资产购买总价÷本次换股发行的发行价格－累积已补偿股份数
当期应补偿股份数=（21,500 万元-5580.2260 万元-5177.0284 万元-
6,120.8220)÷21,500万元×77126.32万元÷31.02元/股-2,015,378股=3，329，590 股（计算结果不足一股的小数部分，计为一股）。
因 2018 年公司实施了资本公积转增股本,以 2018 年 12 月 31 日公司总股本
132,545,543 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.1 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。所以2019年应补偿的股份数=3，329,590 股×（1＋0.6） =5,327,345 股（计算结果不足一股的小数部分，计为一股）。
补偿义务方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在持股比例×当期应补偿股份数量。
王展应补偿的股份为：5,327,345×76.88%=4,095,663 股
北 京 创 致 天 下 投 资 管 理 公 司 应 补 偿 的 股 份 为 ： 5,327,345 ×
23.12%=1,231,682 股
在本次回购方案实施前，公司如实施派息，则将应回购股份对应的派息款上缴归公司所有。
回购股份目的：履行发行股份购买资产并募集配套资金业绩承诺约定；回购股份方式：定向回购王展、创致天下所持应补偿股份； 回购股份价格：总价 1.00元人民币；回购股份数量：5,327,345 股；回购股份资金来源：自有资金；回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销。
本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：本议案关联董事王展先生回避表决。六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的 100%。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
议案十、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理业绩承诺方股份回购及注销相关事宜的议案》
为确保清投智能 2019 年补偿方案的实施和落实，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次应补偿股份回购注销的相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购注销证券账户；
2、支付对价；
3、修订公司章程；
4、股本变更登记及信息披露事宜；
5、办理减资及工商变更登记手续；
6、办理相关股份在深圳证券交易所和中国结算深圳分公司注销事宜；
7、办理与本次业绩承诺补偿相关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至委托事项办理完成之日止。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
议案十一、审议通过《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
鉴于公司目前经营情况良好，为了保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业
务发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：以
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