证券代码：300471 证券简称：厚普股份 公告编号：2020-067
厚普清洁能源股份有限公司
关于实际控制人签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动未触及要约收购。
2、若交易各方未按照合同约定严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
3、此次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局（以下简称“反垄断局”）对经营者集中反垄断申报的批准，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。若反垄断局对经营者集中反垄断申报不批准，将会影响本次交易的正常进行。
4、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，敬请投资者注意投资风险。
5、本次交易完成后，王季文先生将直接持有厚普清洁能源股份有限公司（以下简称
“公司”或“厚普股份”）36,472,000 股股份，占厚普股份总股本的 10%；北京星凯投资有限公司（以下简称“北京星凯”）将直接持有厚普股份 56,568,100 股股份，占厚普股份总股本的 15.51%；北京星凯将成为公司第一大股东，王季文先生将成为公司实际控制人。
一、本次协议转让的基本情况
厚普清洁能源股份有限公司于 2020 年 11 月 17 日收到公司控股股东、实际控制人江涛
先生的通知，获悉江涛先生与王季文先生及北京星凯签署了《王季文与江涛关于厚普清洁能源股份有限公司之股份转让协议》及《北京星凯投资有限公司与江涛关于厚普清洁能源股份有限公司之股份转让协议》（以下合称为“《股份转让协议》”）。鉴于王季文先生看好厚普股份未来发展前景，认可厚普股份长期投资价值，为引入优势资源协助公司改善经营情况，公
转让给王季文先生及其控制的北京星凯。本次交易完成后，公司第一大股东将变更为北京星凯，实际控制人将变更为王季文先生。
本次权益变动前，江涛先生及其一致行动人谭永华女士合计持有公司股份 122,560,850
股，占公司总股本的 33.60%，为公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成前后，交易各方持有公司股份、可以实际支配公司表决权的情况如下表所示：
股东名称 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
江涛及谭永华 122,560,850 33.60 49,616,850 13.60
王季文 0 0 36,472,000 10.00
北京星凯 20,096,100 5.51 56,568,100 15.51
注：谭永华女士持有公司股份 210,000 股，为江涛先生的一致行动人。
本次交易完成后，王季文先生将直接持有厚普股份 36,472,000 股股份，占厚普股份总股
本的 10%，通过北京星凯间接持有厚普股份 56,568,100 股股份，占厚普股份总股本的
15.51%，合计持有厚普股份 93,040,100 股股份，占厚普股份总股本的 25.51%，将成为厚普股份的实际控制人。
收购方本次收购的资金均来源于自有资金或自筹资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在直接或间接接受厚普股份及其关联方财务资助、补偿的情形。
二、交易各方基本情况
（一）转让方：江涛
身份证号码：510****4573
住所：成都市高新区****
江涛先生未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单, 未在相关失信企业
担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员。
（二）受让方 1：王季文
身份证号码：132****0277
住所：河北省三河市****
王季文先生未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单, 未在相关失信企
业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员，王季文先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（三）受让方 2：北京星凯投资有限公司
法定代表人：王季文
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：50,000 万元
统一社会信用代码：91110105MA003D1EX2
设立时间：2016 年 01 月 26 日
注册地址：北京市朝阳区望京利泽中园 105 号楼 3 层 328 室
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：王季文持股 60.00%、燕新控股集团有限公司持股 39.02%、张学民持股
0.98%。
北京星凯未被列为失信被执行人，北京星凯不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
三、股份转让协议的主要内容
（一）《王季文与江涛关于厚普清洁能源股份有限公司之股份转让协议》
《王季文与江涛关于厚普清洁能源股份有限公司之股份转让协议》主要内容如下：
1、协议主体和签约时间
甲方（受让方）：王季文
乙方（转让方）：江涛
协议签署日期：2020 年 11 月 17 日
2、协议主要内容
（1）目标股份的转让
乙方同意将其所持有的 36,472,000 股公司股份（占公司股本总额的 10%）以及交割日前
该等股份因公司送转股份而新增的股份，依据本协议规定的条件有偿转让予甲方，甲方同意按本协议规定的条件受让目标股份。
自目标股份交割日起，依附于目标股份上的一切权利和义务将由受让方享有和承担。
（2）交易文件的签署
双方应根据本协议的约定签订与转让有关的一切交易文件。
本协议签订后，双方应按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、深交所上市规则等法律法规和规范性文件的要求，共同准备好一切相关的文件和材料，并办理和促使公司办理该等法律法规和规范性文件要求办理的通知、公告、备案、登记、批准或者其他手续。
（3）协议目的
乙方签署本协议的目的在于依法转让目标股份，收取本协议约定的转让价款；甲方签署本协议的目的在于依本协议的约定受让目标股份并完成交割，成为公司的股东。
（4）股份转让价款
甲乙双方一致同意，综合考虑公司的净资产收益率、实际投资价值（投资回报率）、公司股票近期二级市场交易价格等因素，协商确定目标股份转让价格为 10.01 元／股，转让价款总额为人民币叁亿陆仟伍佰零捌万肆仟柒佰贰拾元整（小写：¥365,084,720 元）。甲乙双方均确认，不会因二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整目标股份转让价款总额。
（5）付款方式
双方同意的付款方式如下：
①第一笔转让款支付：甲方应于本次股份转让获得深圳证券交易所合规性确认函 5 个工
作日内，向乙方指定银行账户支付人民币壹亿贰仟肆佰贰拾万元整（小写：¥124,200,000元）转让款；
②第二笔转让款支付：甲方应于目标股份完成过户之日起 30 个工作日内，向乙方指定
银行账户支付人民币贰亿肆仟零捌拾捌万肆仟柒佰贰拾元整（小写：¥240,884,720 元）转让款余款。
（6）交割的先决条件
①依照证监会及深交所的规定，已完成在交割前应完成的与转让有关的一切通知、公告等手续。
②目标股份不存在其他质押、冻结等第三方权益，也不存在司法冻结等权益限制情形。
（7）交割
在全部先决条件全部成就之日起 5 个工作日内，甲乙双方应到深交所办理协议转让的确
认手续，并在取得深交所的确认文件 5 个工作日内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理交割手续，将目标股份登记在甲方名下。
（二）《北京星凯投资有限公司与江涛关于厚普清洁能源股份有限公司之股份转让协议》
《北京星凯投资有限公司与江涛关于厚普清洁能源股份有限公司之股份转让协议》主要内容如下：
1、协议主体和签约时间
甲方（受让方）：北京星凯投资有限公司
乙方（转让方）：江涛
协议签署日期：2020 年 11 月 17 日
2、协议主要内容
（1）目标股份的转让
乙方同意将其所持有的 36,472,000 股公司股份（占公司股本总额的 10%）以及交割日前
该等股份因公司送转股份而新增的股份，依据本协议规定的条件有偿转让予甲方，甲方同意按本协议规定的条件受让目标股份。
自目标股份交割日起，依附于目标股份上的一切权利和义务将由受让方享有和承担。
（2）交易文件的签署
双方应根据本协议的约定签订与转让有关的一切交易文件。
本协议签订后，双方应按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、深交所上市规则等法律法规和规范性文件的要求，共同准备好一切相关的文件和材料，并办理和促使公司办理该等法律法规和规范性文件要求办理的通知、公告、备案、登记、批准或者其他手续。
（3）协议目的
乙方签署本协议的目的在于依法转让目标股份，收取本协议约定的转让价款；甲方签署本协议的目的在于依本协议的约定受让目标股份并完成交割，成为公司的股东。
（4）股份转让价款
甲乙双方一致同意，综合考虑公司的净资产收益率、实际投资价值（投资回报率）、公司股票近期二级市场交易价格等因素，协商确定目标股份转让价格为 10.01 元／股，转让价款总额为人民币叁亿陆仟伍佰零捌万肆仟柒佰贰拾元整（小写：¥365,084,720 元）。甲乙双方均确认，不会因二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整目标股份转让价款总额。
（5）付款方式
双方同意的付款方式如下：
①第一笔转让款支付：甲方应于本次股份转让获得深圳证券交易所合规性确认函 5 个工
作日内，向乙方指定银行账户支付人民币壹亿贰仟肆佰贰拾万元整（小写：¥124,200,000元）转让款；
②第二笔转让款支付：甲方应于目标股份完成过户之日起 30 个工作日内，向乙方指定
银行账户支付人民币贰亿肆仟零捌拾捌万肆仟柒佰贰拾元整（小写：¥240,884,720 元）转让款余款。
（6）交割的先决条件
①依照证监会及深交所的规定，已完成在交割前应完成的与转让有关的一切通知、公告等手续。
②目标股份不存在其他质押、冻结等第三方权益，也不存在司法冻结等权益限制
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