300470 深市 中密控股

 证券代码：300470        证券简称：中密控股      公告编号：2020-064
                中密控股股份有限公司

关于与王正朝、邹定勇等六名自然人签署《关于自贡新地佩尔阀 门有限公司之附条件生效的股权收购协议之补充协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  本次交易的实施以公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）获得深交所审核通过，并取得中国证监会的同意注册的决定，且募集资金到位为前提，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    一、协议的基本情况

  1、协议签订的基本情况

  中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以本次非公开发行股票的募集资金人民币 21,000 万元收购自贡新地佩尔阀门有限公司（以下简称“新地佩尔”）100%之股权（以下简称“本次交易”），经公司第四届董事会第十五次会
议审议通过，公司于 2020 年 2 月 20 日与王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎
生、吴洪伟 6 名自然人签署了《关于自贡地佩尔阀门有限公司之附条件生效的股
权收购协议》（以下简称“《新地佩尔股权收购协议》”）。2020 年 3 月 20 日，
公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与王正朝、邹定勇等六名自然人签署<关于自贡新地佩尔阀门有限公司之附条件生效的股权收购协议>的议案》。

  具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于与王正朝、邹定勇等六人签署<关于自贡新地佩尔阀门有限公司之附条件生效的股权收购协议>的公告》（公告编号：
2020-010）。

  鉴于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布了
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等创业板改革并试点注册制相关制度规则，公司本次非公开发行股票事项相关监管政策发生变化，为确保本次交易的顺利实施，经各方友好协商，决定根据上述最新规定对《新地佩尔股权
收购协议》的个别条款进行修订。2020 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第
十九次会议审议通过《关于与王正朝、邹定勇等六人签署<关于自贡新地佩尔阀门有限公司之附条件生效的股权收购协议之补充协议>的议案》。

  本次交易对方王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成重大资产重组。

  2、交易对方的基本情况

  （1）王正朝

  身份证号：51031119630109****

  住所：四川省自贡市沿滩区****

  （2）邹定勇

  身份证号：51031119591109****

  住所：四川省自贡市自流井区****

  （3）唐淑宣

  身份证号：51032119601206****

  住所：成都市高新区****

  （4）温萍

  身份证号：51030419671107****

  住所：成都市武侯区****

  （5）王愎生

  身份证号：51030319670804****

  住所：四川省自贡市自流井区****

  （6）吴洪伟

  身份证号：51031119700207****


  住所：四川省自贡市自流井区****

  3、交易标的基本情况

  名称：自贡新地佩尔阀门有限公司

  统一社会信用代码：91510300665368****

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：自贡市高新工业园区玉川路****

  法定代表人：王正朝

  注册资本：10,800 万元

  成立日期：2007 年 8 月 15 日

  经营范围：设计、制造、销售高中压阀门，销售阀门驱动装置、弯头、管件、钢材，提供技术服务、技术咨询，本企业自产产品的出口业务、本企业生产所需原辅材料的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    二、补充协议的主要内容

  1、协议主体及签订时间

  甲方：中密控股股份有限公司

  乙方：王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟

  本协议签订于 2020 年 6 月 23 日。

  2、主要内容

  （1）《新地佩尔股权收购协议》第六条“本次交易的先决条件”第（3）项约定：“（3）中密控股本次非公发行获得中国证券监督管理委员会的核准；”。

  经各方同意，将上述条款修改为：“（3）中密控股本次非公发行经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会的予以注册决定；”。

  （2）本协议系对《新地佩尔股权收购协议》的补充修订，本协议未约定事项以《新地佩尔股权收购协议》为准。本协议与《新地佩尔股权收购协议》具有同等法律效力，并随《新地佩尔股权收购协议》生效或终止。

    三、本次签署补充协议对公司的影响

  本次签署的补充协议事项不涉及对本次交易安排的实质内容的变更，有利于
推动本次交易的顺利实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    四、重大风险提示

  本次交易的实施以公司2020年度非公开发行A股股票获得深交所审核通过，并取得中国证监会的同意注册决定，且募集资金到位为前提，最终能否达成存在不确定性。

  公司将会根据项目后续进展情况及时按照相关规定履行披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    五、备查文件

  1、经与会董事签字的第四届董事会第十九次会议决议；

  2、经与会监事签字的第四届监事会第十六次会议决议；

  2、公司与王正朝、邹定勇等六人签署的《关于自贡新地佩尔阀门有限公司之附条件生效的股权收购协议之补充协议》。

  特此公告。

                                          中密控股股份有限公司董事会
                                              二〇二〇年六月二十三日