证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2020-030
中密控股股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 21 日召开第四
届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案,该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关
于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018 年 8 月 24 日至 2018 年 9 月 2 日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 9 月 5 日，公司监事会披露了《监
事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
3、2018 年 12 月 24 日，公司收到四川省经济和信息化厅出具给公司实际控
制人四川省机械研究设计院《关于四川日机密封件股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（川经信直管函[2018]207 号），公司对上述获批事项已于 2018年 12 月 26 日进行公告。
4、2019 年 1 月 11 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川日机密封件股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》和《关于向公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2019 年 3 月 16 日,公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》,授予股份的上市日为 2019 年 3 月 19 日。
7、2020 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十四次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已离职激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、原因及数量
根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及相关法律法规的规定，鉴于激励对象王瀚、王艺璇、夏宏高 3 人因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票共计 55,000 股，约占目前公司股本总额 196,747,100 股的 0.03%。
2、价格
鉴于公司已于 2019 年 6 月 21 日实施了 2018 年年度权益分派，故董事会根
据 2019 年第一次临时股东大会的授权及公司《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为 13.17 元/股。根据《激励计划（草案）》规定的激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价（是指董事会审议回购该激励对象限制性股票议案之日，公司前一个交易日的股票收盘价）孰低原则进行回购；鉴于调整后的回购价格低于回购时市价（24.32 元/股），所以本次拟回购注销的限制性股票回购价格为 13.17 元/股。
3、资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为 724,350 元，资金来源为公司
自有资金。
4、后续可能存在的回购价格调整因素及拟用于回购的资金总额
鉴于公司第四届董事会第十七次会议已同时审议通过了《关于 2019 年度利
润分配预案的议案》，同意公司以目前总股本 196,747,100 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.8 元人民币现金（含税），而本次回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长。若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕上述 2019年年度权益分派方案，则公司将按照《激励计划（草案）》的规定，在回购限制性股票时对本次回购价格进行相应调整：即完成 2019 年度上述权益分派后，对本次拟回购注销的 55,000 股限制性股票的回购价格进行调整，调整后的限制性股票的回购价格为 12.99 元/股(13.17-0.18=12.99)，回购资金总额相应调整为714,450 元。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 196,747,100 股变更为
股份类型 本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量（股） 比例（%） 减（+,-） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 17,019,800 8.65% -55,000 16,964,800 8.63%
无限售条件股份 179,727,300 91.35% 179,727,300 91.37%
股份总数 196,747, 100 100.00% -55,000 196,692, 100 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查我们认为，本次对激励对象王瀚、王艺璇、夏宏高 3 人因离职而不再
具备激励资格所涉的共计 55,000 股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8 号》”）等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对上述 55,000 股限制性股票进行回购注销，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
与会监事认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》、《通知》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股
东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销相关限制性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，尚需就本次调整及回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司章程》及《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至独立财务顾问报告出具日，中密控股和本次回购注销相关事项已取得必要的审批和授权，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《备忘录第 8 号》及《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、经与会董事签字的第四届董事会第十七次会议决议；
2、经与会监事签字的第四届监事会第十四次会议决议；
3、经独立董事签字的关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于中密控股股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告；
5、北京市金杜律师事务所关于中密控股股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划之限制性股票回购价格调整及回购注销部分已授予限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
中密控股股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十二日
查看PDF原文
