证券代码：300470 证券简称：中密控股 公告编号：2020-010
中密控股股份有限公司
关于与王正朝、邹定勇等六人签署《关于自贡新地佩尔阀门有限
公司之附条件生效的股权收购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易的实施以公司2020年度非公开发行A股股票获得证监会批准且募集资金到位为前提，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、协议的基本情况
1、协议签订的基本情况
中密控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币 21,000 万元收购
自贡新地佩尔阀门有限公司（以下简称“新地佩尔”）100%之股权，经公司第四
届董事会第十五次会议审议通过，公司于 2020 年 2 月 20 日与王正朝、邹定勇、
唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟 6 名自然人签署了《关于自贡地佩尔阀门有限公司之附条件生效的股权收购协议》。
本次交易对方王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成重大资产重组。该事项尚须获得公司股东大会的批准。
2、交易对方的基本情况
（1）王正朝
身份证号：51031119630109****
住所：四川省自贡市沿滩区****
（2）邹定勇
身份证号：51031119591109****
住所：四川省自贡市自流井区****
（3）唐淑宣
身份证号：51032119601206****
住所：成都市高新区****
（4）温萍
身份证号：51030419671107****
住所：成都市武侯区****
（5）王愎生
身份证号：51030319670804****
住所：四川省自贡市自流井区****
（6）吴洪伟
身份证号：51031119700207****
住所：四川省自贡市自流井区****
3、交易标的基本情况
名称：自贡新地佩尔阀门有限公司
统一社会信用代码：91510300665368****
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：自贡市高新工业园区玉川路****
法定代表人：王正朝
注册资本：10,800 万元
成立日期：2007 年 8 月 15 日
经营范围：设计、制造、销售高中压阀门，销售阀门驱动装置、弯头、管件、 钢材，提供技术服务、技术咨询，本企业自产产品的出口业务、本企业生产所需 原辅材料的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
新地佩尔目前的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 王正朝 5,508.00 1,111.80 51.00
2 邹定勇 2,052.00 414.20 19.00
3 唐淑宣 1,080.00 218.00 10.00
4 温萍 972.00 196.20 9.00
5 王愎生 864.00 174.40 8.00
6 吴洪伟 324.00 65.40 3.00
合计 10,800.00 2,180.00 100.00
二、协议的主要内容
1、合同主体及签订时间
本协议双方当事人：
受让方：中密控股股份有限公司（甲方）
转让方：王正朝、邹定勇、唐淑宣、温萍、王愎生、吴洪伟（乙方）
本协议签订于 2020 年 2 月 20 日。
2、作价依据、收购总价款支付安排
各方同意，以四川天健华衡资产评估有限公司以 2019 年 10 月 31 日为基准
日，为本次交易出具的《资产评估报告》载明的新地佩尔股东全部权益价值的评估值为依据，经各方协商一致，本次交易的总价款确定为 21,000 万元（大写：贰亿壹仟万圆整）。
3、支付安排
本次交易采用 100%现金支付，甲方应按照以下方式分期支付给乙方：
第一期：标的资产交割日后 10 日内，甲方应向乙方支付本次交易总价款的
75%，即 15,750 万元。
第二期：乙方按照协议的约定购入中密控股股票之日起 10 日内，甲方应向
乙方支付交易总价款的 25%，即 5,250 万元。
4、标的资产交割
协议生效后 15 日内，乙方应将标的资产转让至甲方名下并办理完成相应的
工商变更登记手续。
各方同意，为完成目标公司的交割工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
5、先决条件
各方同意，本次交易以甲方本次非公发行 A 股股票为前提，自下列先决条件
全部得到满足之日起方可实施：
（1）甲方股东大会审议批准本次非公发行及本次交易相关事项；
（2）本次非公发行事宜获得甲方国资监管机构四川省经济和信息化厅的审核批准；
（3）甲方本次非公发行获得中国证券监督管理委员会的核准；
（4）甲方本次非公发行完毕且募集资金净额不低于本次交易的总价款；
（5）本次非公发行及本次交易相关事项依法取得其他有权机构的审批、许可、同意或备案等依法应取得的其他必需法律文件。
6、股票购买及锁定
乙方承诺，甲方根据本协议向乙方支付完成第一期价款后六个月内，乙方各方应分别以其各自名义及时与甲方开设银行共管账户，并以该共管账户绑定的证券账户，按其所持标的资产的比例合计使用不少于 4,800 万元的金额通过股票交易系统（二级市场）购入甲方股票。
在根据本协议约定的业绩承诺期间及补偿义务履行完成前，未经甲方书面同意，乙方不得减持其根据本协议要求所购入的甲方股票或在该等股票上设置质押或其他任何形式的权利负担。乙方各方购入甲方股票后，乙方应保证相关共管账户始终系其购入甲方股票证券账户唯一绑定的股票资金账户，并应将其各自的证券账户信息及密码告知甲方，确保甲方始终有权对乙方证券账户内甲方股票的交易信息进行实时监管。如违反本条款的约定，甲方有权要求乙方根据本协议应购入甲方股票的金额的百分之二十支付违约金。
业绩承诺期结束后，如乙方无需履行现金补偿义务，甲方应在甲方 2021 年
年度报告披露后 10 个工作日内配合乙方解除对相关共管账户的共管；如乙方需履行现金补偿义务，则在乙方各方按照本协议履行完成现金补偿义务后 10 日内，甲方应配合乙方解除对相关共管账户的共管；如乙方需履行现金补偿义务且未及时足额履行现金补偿义务的，甲方有权要求乙方限期卖出其持有的全部或部分中密控股股票，并以该等股票的交易资金所得抵偿现金补偿金额。
（1）补偿金额
经甲方、乙方协商一致，对新地佩尔的业绩承诺期为 2019 年、2020 年、2021
年三个会计年度。乙方向甲方承诺，新地佩尔三年业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于 6,000 万元，三个会计年度分别实现的净利润为：
会计年度 2019 年 2020 年 2021 年
承诺净利润金额（万元） 1,500.00 2,000.00 2,500.00
本协议所称净利润指经有证券相关业务资格的会计师事务所审计的目标公司合并报表口径下的扣除非经常性损益的税后净利润，但计入新地佩尔当期非经常性损益的政府补助项目资金免于作为非经常性损益扣除（三年累计可免于扣除的金额不得超过 450 万元）。
业绩承诺期间，新地佩尔相关财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，相关会计政策、会计估计应保持一贯性。
甲方应聘请会计师事务所出具专项审核意见，如新地佩尔业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润不低于（含本数）累计承诺净利润之 95%的，甲方同意豁免乙方的现金补偿义务；低于（不含本数）累计承诺净利润之 95%的，则在业绩承诺期满后，乙方应当按照本条的约定向甲方进行现金补偿，补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=（累计承诺净利润 6,000 万元－累计实际净利润）÷累计承诺
净利润 6,000 万元×本次交易总价款。
（2）实施方式
在甲方 2021 年年度报告披露后 10 个工作日内，由甲方计算确定现金补偿金
额并书面通知乙方，乙方应在收到甲方出具的现金补偿书面通知之日起 5 个工作日内，将现金补偿款一次性汇入甲方指定的账户。
乙方若未能在约定期限之内补偿完毕的，延迟相关方应当继续履行补偿义务并应按应付未付补偿金额的每日万分之五向甲方计付延迟补偿利息。
乙方各方之间按照所持标的资产比例承担现金补偿款，且乙方各方就现金补偿义务及延迟补偿利息承担连带责任。
8、目标公司的管理及超额业绩奖励
（1）目标公司的管理
乙方作为目标公司的管理层，有义务维持目标公司管理团队、核心员工的稳定，防止目标公司核心竞争力下降，并不断促进该等人员专业水平的提高。本协议签署后，乙方应保证管理团队、核心员工与目标公司签订保密和竞业禁止协议，并连带责任地确保该等人员遵守以下规则：
①对目标公司的商业秘密、技术等信息严格保密，在职期间不得自营或与他人经营与目标公司有竞争关系的业务；
②至少在 2021 年 12 月 31 日前不从目标公司离职；
③如因特殊原因在 2021 年 12 月 31 日前从目标公司离职或被辞退，不论何
种原因，该等人员在与目标公司解除劳动关系后的两年内不得出现同业竞争行为；
④若违反保密和竞业禁止义务，违约人员应承担目标公司因此遭受的全部损失。
（2）超额业绩奖励
业绩承诺期间结束后，若新地佩尔三年业绩承诺期累计实际净利润金额超过累计承诺净利润金额，甲方同意按照超额部分（累计实际净利润-累计承诺利润）的 50%以及累计获得的政府补助超过 450 万元部分的 10%对《管理团队及核心员工清单》所列新地佩尔的管理团队和核心员工进行奖励，奖励总额不超过 1,000万元。各方同意将奖励总额的 30%分配给王正朝，其余 70%按照业绩考核成绩奖励给新地佩尔管理团队和核心员工的其他人员，管理团队和核心员工其他人员的业绩奖励具体分配方式由甲方另行制定具体考核制度予以确定。
9、过渡期安排
过渡期内，新地佩尔生产经营累计所产生的利润由甲方享有，新地佩尔生产经营累计所产生的亏损由乙方各方按其所持标的资产比例承担，并由甲方在支付第一期交易价款时予以扣除。
10、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
如因法律或政策限制或中密控股本次非
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